子（分）公司管理制度




亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




子（分）公司管理制度




   （二 O 二三年四月修订）
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                                             目           录



第一章         总则...........................................................................................2

第二章 公司治理 ....................................................................................3

第三章 经营及投资决策管理 ................................................................5

第四章 财务管理 ....................................................................................6

第五章 信息披露 ....................................................................................7

第六章 内部审计监督 ............................................................................8

第七章 附则.............................................................................................8




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                                第一章       总则


    第一条 为加强对亿帆医药股份有限公司（以下简称“本公司”）子（分）公司
的管理，确保子（分）公司业务符合本公司的总体战略发展方向，有效控制经营
风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）、 亿帆医药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规和规章，结合公司的实际情况特制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格
主体的公司（含境内外），包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
    （一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为
100%；
    （二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包
括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司等；
    （三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%），
且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
    本制度所称分公司是指由公司或其子公司投资注册但不具有独立法人资格
的分支机构。
    作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守监管部门对上市公司
的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方
面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。以下所称子公司除特别说明外均指
全资子公司、控股子公司。
    第三条 加强对子（分）公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，针
对公司治理、经营活动、投资决策、财务管理、信息披露、审计监督等方面进行
规范运作，以进一步提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
    第四条 本公司依据对子（分）公司资产控制和上市公司规范运作要求，通
过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管

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理。同时，负有对子（分）公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 子（分）公司在本公司总体方针目标框架下，由本公司下设各事业
部承接其经营业务，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内
部控制制度，合法有效地运作企业财产。同时，应当执行本公司对子（分）公司
的各项制度规定。
    第六条 本公司的子公司同时控股其他公司或下设分公司的，该子公司应参
照本制度，逐层建立对其下属子（分）公司的管理控制制度，并接受本公司的监
督。


                           第二章   公司治理


    第七条 子（分）公司应当按照现代企业制度要求，依据《公司法》及有关
法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度，并报本公司审查备案。
    第八条 本公司的全资子公司原则上不设立董事会，但应依法设立执行董事、
监事；控股子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会及监事会，本公司
依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事、高级管理人员。执行董事、
董事、监事、高级管理人员（指副总经理及财务负责人）人选必须符合《公司法》
和子公司章程关于执行董事、董事、监事、高级管理人员任职条件的规定。
    第九条 全资子公司的执行董事、监事、总经理、财务负责人由本公司委派；
控股子公司的董事长、总经理、财务负责人由本公司提名并提请子公司的董事会
任命和解聘；分公司的总经理、财务负责人由本公司直接聘任和解聘。公司上述
委派人员必须对任职公司高度负责，正确行使职责，承担相应的责任，并按本公
司授权行使权力，确保子公司、分公司经营管理工作规范有序进行。
    第十条 本公司委派担任子公司执行董事、董事、监事、高级管理人员的职
责：
    1、依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
    2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
    3、协调本公司与子公司间的有关工作；

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    4、保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；
    6、定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
本公司报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项。
    7、列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先上报公司，
并按规定程序提请本公司董事长、董事会或股东大会审议；
    8、承担本公司交办的其它工作。
    第十一条 子（分）公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和公司章程，对本公司和任职子（分）公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职子（分）公司的财产。未经本公司同意，不得与任职子（分）公司订立
合同或者进行交易，不得利用任何形式占用任职子（分）公司资金。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十二条 本公司委派担任参股子公司的董事、监事或高级管理人员应参照
本制度第十条、第十一条要求履行相应职责，承担相应义务。
    第十三条 本公司控股子公司应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事
会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
    第十四条 子（分）公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查
与监督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
    第十五条 子（分）公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收
益分配、关联交易、对外担保、财务资助等重大事项，需按《公司法》、《上市规
则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先
报告本公司董事会。
    第十六条 子（分）公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经
营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本
公司董事会进行科学决策和监督协调。




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                       第三章   经营及投资决策管理


    第十七条 子（分）公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目
的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规
定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子（分）公司的经营目标
及发展规划必须满足本公司的总目标及长期发展规划的要求，以确保本公司总目
标的实现及稳定、高效的发展。
    第十八条 子（分）公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应
接受本公司有关部门的指导、检查和监督。
    第十九条 本公司将根据发展需要，对各子（分）公司的经营、筹资、投资、
费用开支等实行年度预算管理，由本公司根据市场及企业自身情况核定并下发各
子（分）公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并由各子（分）公司将年度
预算按月、季度分解下达实施。各子（分）公司应确保各项预算指标的实施和完
成。
    第二十条 子（分）公司总经理负责每季度向本公司报告子（分）公司经营、
管理、重大合同的签订、有关协议的履行、重点项目的建设、资金运用和企业盈
亏等情况。子（分）公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并承担相
应责任；子（分）公司的财务负责人应在定期提交的财务报表上签字确认，对报
表数据的准确性负责。
    第二十一条 子公司应接受本公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、
管理和监督。
    第二十二条 控股子公司应根据《投资管理制度实施细则》实施对外投资活
动，包括以货币、实物、无形资产等方式新设公司、购买其他公司的资产、股权
（份）。对外投资项目应符合公司/事业部发展规划和战略布局要求，提升公司综
合竞争力，适应全球化竞争，且具有长远发展的可能性。在进行对外投资决策时
应充分考虑对外投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风
险、对外投资决策风险等，制定切实的风险防控措施，防范并减少对外投资风险。
在投资项目立项前应成立项目小组，各司其职，根据审批权限和审批流程做好立
项、论证等投资管理工作。在作出投资决策后，如决定实施投资，应根据《投资

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管理制度实施细则》进行实施，并在投后加强项目的管理和绩效评价，保障投资
项目获得预期目标。
    第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等《上市规则》规定的相关交易事项，依据《公司章程》规
定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审
议。未达审议标准的，根据公司章程等规定，提交董事长审议，审议后，方可实
施。
    第二十四条 子公司负责项目的具体实施，子公司应按审批内容实施，不得
随意进行变更实施内容，确需变更的，应按原审批流程进行申请。子公司应每季
度向本公司汇报项目进展情况；公司业务部门临时需要了解项目的执行情况和进
展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关材料。
    第二十五条 子公司应定期对投资项目进行测算与风险评估，未达到预期或
出现重大损失的，应立即向本公司总经理进行书面报告，同时知会本公司董事会
秘书。子公司的书面报告应针对性地提出解决及调整方案。
    第二十六条 各子（分）公司发生关联交易业务，应按照本公司《关联交易
决策制度》的有关规定执行。
    第二十七条 在经营管理和投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成
损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。


                             第四章   财务管理


    第二十八条 子（分）公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、
税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计
核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；有效利用公司
的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

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    第二十九条   子（分）公司应按照公司财务管理制度做好财务管理工作,加强
成本、费用、资金、税务等管理工作，应根据公司生产经营特点和管理要求，按
照本公司的会计制度，开展日常会计核算工作。
    第三十条   子（分）公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
    1、子（分）公司应按要求执行本公司关于计提各项资产减值准备和损失准
备的各项规定，并在会计报表中予以如实反映。
    2、子（分）公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    3、子（分）公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料，月度、季度、年度会计报表报送时间
按公司财务部规定执行。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
    第三十一条 子公司应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经
营规划，制定以现金分红为主的利润分配政策。子公司每年利润分配预案必须由
其董事会或股东会结合《公司章程》的规定以及盈利情况、资金供给情况和经营
发展情况制定分配方案，在不损害正常生产经营的情况下进行利润分配。子公司
是高新技术企业的，需要优先满足高新技术企业的财务处理要求。
    第三十二条 子（分）公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反
公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。


                             第五章   信息披露


    第三十三条 子（分）公司应当履行提供以下信息的基本义务：
    1、及时提供所有对本公司可能产生重大影响的信息；
    2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
    3、子（分）公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
内幕信息；
    4、子（分）公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董
事会，同时知会董事会秘书；
    5、子（分）公司所提供信息以书面、电话、面谈等方式，在 12 小时内将与

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重大信息有关的书面材料件直接递交或传真给董事会秘书处，书面材料由子（分）
公司领导签字、加盖公章。
    第三十四条 子（分）公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束后一个
工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会及董事会秘书处。
    第三十五条     子（分）公司对所需上报的重大事项按照公司《重大信息内部
报告制度》执行。
    第三十六条 本公司的《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》和
《关联交易决策制度》适用于子（分）公司。
    第三十七条 子（分）公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把
部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会秘书处备案。


                           第六章   内部审计监督


    第三十八条 本公司定期或不定期实施对子（分）公司的审计监督，由公司
审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
    第三十九条 本公司审计部负责对各子（分）公司的审计工作，审计内容主
要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、关联交易审计、制
度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第四十条 子（分）公司在接到审计通知后，必须全力配合本公司的审计工
作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第四十一条 本公司审计部对子（分）公司审计结束后，应出具内部审计工
作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交本公司总经
理审阅。
    第四十二条 对于审计发现的问题和风险，子(分)公司需制订相应的整改措
施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。


                               第七章    附则


    第四十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

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的规定执行。
   第四十四条 本制度由本公司董事会负责解释、修订。
   第四十五条 本制度自本公司董事会通过之日起实施，公司此前制定的《子
（分）公司管理制度》同时废止。




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