独立董事独立意见




                      亿帆医药股份有限公司
    独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的
                              独立意见

    作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司独立董事制度》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司
第八届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独
立意见

    （1）关于对外担保事项：
    经认真核查，公司认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为
公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为233,048.98万元，占公司
2022年经审计净资产的比例为26.45%，均为公司与全资子公司或全资子公司之间
的相互担保。公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期
担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
经核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易
所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项：
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

    二、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表审计结果，
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公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 191,277,350.92 元，提取法定盈余
公积金 0 元，加年初未分配利润 4,562,117,206.17 元，因回购注销不符合激励条
件的限制性股票而对应冲销前期已宣告未发放股利 1,205,437.50 元，2022 年度归
属于上市公司股东的实际可供分配的利润为 4,754,599,994.59 元。
    公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 20,886,792.84 元，提取法定盈
余公积金 2,088,679.28 元，加年初未分配利润 2,357,199,023.49 元，冲销前期已
宣告未发放限制性股票股利 1,205,437.50 元， 2022 年度母公司实际可供股东分
配的利润为 2,377,202,574.55 元。
    2022 年度公司利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
    经认真审议，我们认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，是公司综合考虑公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经
营管理及中长期发展等因素拟定的，符合公司实际情况，不存在故意损害投资者
利益的情况，同意本次董事会提出的 2022 年度利润分配预案。本次利润分配预
案符合现阶段的生产经营需要，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的长远利
益，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和其他内部
控制监管要求的相关规定，公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持
续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。经过认真审议，
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管
理中能够得到较好执行，《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反
映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告内容。希望公司继续加强内部控
制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见
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    2023 年 4 月 13 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，并在审
议前得到我们事前审议认可。经过认真审议，结合立信会计师事务所（特殊普通
合伙）在公司 2022 年度审计工作中表现出的专业执业能力，我们认为：立信会
计师事务所（特殊普通合伙）在上市公司的审计工作中具有的丰富经验和职业素
养，工作勤勉尽责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利于保护上市公司及
其他股东利益、尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，同意继续聘请其为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为公司本次继续使用不超过人民币 5.0 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高资
金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理。

    六、关于公司使用自有资金进行委托理财议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为本次公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的审
议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范
围内的子公司使用额度不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金购买具有合法
经营资格的金融机构短期低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增
加自有资金收益，不会对公司及合并报表范围内的子公司生产经营造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项。

    七、对公司开展外汇套期保值业务议案的独立意见

    经过认真审议，公司开展外汇套期保值业务主要是为规避人民币汇率波动带
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来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性，增强公司财务稳健性，
符合公司的经营发展的需要。公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》及
相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履
行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。公司《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》切实可
行，据此，同意公司开展外汇套期保值业务。

    八、对接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联
交易议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为公司《关于继续接受公司控股股东、实际控制人为
公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事
前认可。公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款继续提供担保，
解决了公司银行借款担保的问题，支持了公司的发展，本担保公司免于支付担保
费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的
利益。本次公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担保行
为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其
他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。同意本次关联交易。

    九、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    经过认真审议，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原
则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值后能够公允地反映
公司的资产、财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
权益。我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该事项提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《独立董事对公司第八届董事会第五次会议相关事项发表的独
立意见》签字页。）



独立董事签署：



GENHONG CHENG               雷新途                   刘洪泉




                                                      2023 年 4 月 15 日