科华生物：关于第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告2020-10-29
证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2020-091
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于第二期股权激励计划预留授予部分
第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期股权激励计划预留授予期权部分第二个行权期可行权的期权
数量为 1.95 万份，符合行权条件的激励对象共计 7 人；
2、公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票部分第二个解除限售期可
解除限售的限制性股票数量为 1.95 万股，符合解除限售条件的激励对象共计 7
人；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 27
日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于确
认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售
条件成就的议案》，有关具体事项公告如下：
一、第二期股权激励计划计划概述
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相
关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激
励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对拟授予的激励对象的姓
名和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；
同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期
股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
5、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划
授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 4 月 10 日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票
期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获
授人为 52 人。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制
性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251
万股，获授人数为 50 人。
7、2018 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象
名单进行了核实。
8、2019 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第
一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、 关于注销部分股票期
权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励
对象行权，对应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性
股票解除限售，对应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但
不可行权的股票期权 72.06 万份，回购注销 50 名激励对象获授但不可解除限售
的限制性股票 69.76 万股。
9、2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性
股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49
元/股调整为 13.36 元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/
股。
10、2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票
期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、 关于公司第二期股权激励计划预
留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、 关于注
销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期
股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38
元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。
同意注销 8 名激励对象获授的但尚未行权的 2.96 万份股票期权，以 5.66 元/股
回购注销 8 名激励对象获授但尚未解除限售的 2.96 万股限制性股票。
11、2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。
公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期
限届满，2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日为公司第二期激励计划首次授予
的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，
未行权的股票期权数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董
事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行
权的 27.85 万份股票期权予以注销。
12、2020 年 5 月 9 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完
成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股
权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期
权注销完成。
13、2020 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第
二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、 关于注销部分股票期
权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励
对象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对
象获授的 32.73 万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可
行权的股票期权 39.9450 万份，同意回购注销 44 名激励对象获授但不可解除限
售的限制性股票 39.72 万股。
14、2020 年 6 月 5 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期
权的注销事宜。
15、2020 年 6 月 12 日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股
票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计
划首次授予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采
用自主行权模式行权。
16、2020 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票
期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调
整后的行权价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票
调整后的回购价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调
整后的行权价格由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票
调整后的回购价格由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
17、2020 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象
行权，可行权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的
1.95 万股限制性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票
期权 2.85 万份，同意回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票
2.85 万股。
二、关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的
行权/解除限售条件成就的情况
（一）第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权等待期/解除限售期届
满
本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期
权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期
行权/解除限售时间安排如下表所示：
预留授予部分 行权/解除限售
行权/解除限售时间
行权/解除限售安排 比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
公司预留授予的股票期权登记完成日为 2018 年 11 月 1 日，第二个等待期将
于 2020 年 10 月 31 日届满；预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 11 月 1 日，
第二个限售期将于 2020 年 10 月 31 日届满。
（二）第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/
解锁条件成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司第二期股权激励计划预留授予的 1 名激励对象因离职原因不再满足作
为本次激励计划激励对象的条件。公司将注销该激励对象获授的但尚未行权的
0.90 万份股票期权，回购注销其获授的但尚未解禁的 0.90 万股限制性股票。
3、公司业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为
2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行
考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实
际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
考核指标 1：营业收入增长率（指标权重：50%）
以 2017 年度营业收入为基 考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
数，考核各年度营业收入实 预设最高指标（C） 10% 25% 45%
际增长率（A） 预设最低指标（D） 6% 15% 27%
A≥C X=100%
各考核年度营业收入增长率
A＜C 且 A≥D X=A/C*100%
指标完成度（X）
A＜D X=0
考核指标 2：净利润增长率（指标权重：50%）
以 2017 年度净利润为基数， 考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
考核各年度净利润实际增长 预设最高指标（E） 10% 25% 45%
率（B） 预设最低指标（F） 6% 15% 27%
B≥E Y=100%
各考核年度净利润增长率指
B＜E 且 B≥F Y=B/E*100%
标完成度（Y)
B＜F Y=0
各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M） M=当期计划可行权/解除限售比例*（X*50%+Y*50%）
I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实
际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为
准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所
涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000
万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各
考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
以 2017 年度业绩为基数，2019 年公司经审计营业收入实际增长率为 51.46%，
经审计扣非净利润实际增长率为-10.71%，公司部分满足第二个行权/解除限售期
业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×50%，已获授但尚未行权/解
除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年
度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除
限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审核确认，
公司预留授予的 8 名激励对象的考核结果如下：
（1）7 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系
数为 100%；
（2）1 名激励对象离职，已不符合激励条件。
三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次行权/解除限售的安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次股票期权行权期限：2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日止。
3、行权价格：13.315 元/份。
4、行权方式：自主行权
5、本次符合行权条件的激励对象共计 7 人，可行权的期权数量为 1.95 万份。
第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股票期权 第二个行权期可行 第二个行权期注销 剩余未行权数
姓名 职务
数量（万份） 权数量（万份） 期权数量（万份） 量（万份）
中层管理人员 7 人 13.00 1.95 1.95 3.90
合计 7 人 13.00 1.95 1.95 3.90
6、可行权日：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的规定，可行权
日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激
励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除
外）自主行权。
8、行权专户资金的管理和使用计划
公司第二期股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司流
动资金。
9、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内除股票期权自主行权外未买卖
公司股票。
11、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）本次限制性股票解除限售的安排
本次符合解锁条件的激励对象共计 7 人，可解锁的限制性股票数量为 1.95
万股。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
获授的限制 第二个解除限售 第二个解除限售
剩余未解锁数量
姓名 职务 性股票数量 期可解锁数量 期回购注销数量
（万股）
（万股） （万股） （万股）
中层管理人员（7 人） 13.00 1.95 1.95 3.90
合计 7 人 13.00 1.95 1.95 3.90
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股
权激励计划》的有关规定，以及公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司第二期股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经
成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一
致同意对 7 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第
二个行权期内行权，同意 7 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授
予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。
六、独立董事意见
公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司第二期股权激励计划》及其摘要有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关业绩
考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条
件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损
害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意对 7 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留
授予股票期权第二个行权期内行权，同意对 7 名激励对象在公司第二期股权激励
计划规定的预留授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。
七、律师法律意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次解锁和行权已经取得了现阶段必要的
批准和授权；
2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意 7 名激
励对象在第二个行权期可行权合计 19,500 份股票期权，并同意对 7 名激励对象
获授的合计 19,500 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合
法、有效；
八、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划预留权益第二次解锁和行权有关事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
