国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

             关于上海科华生物工程股份有限公司

                          第二期股权激励计划

           预留权益第二次解锁和行权有关事项之

                               法律意见书


致：上海科华生物工程股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份

有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的有关规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对

公司本次激励计划预留权益第二次解锁和行权事宜（以下简称“本次解锁和行

权”）开展核查工作，出具本法律意见书。




                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

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定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

者本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次解锁和行权的合法性及相关法律问题发表意见，

不对本次解锁和行权所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本

法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律

师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和

做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁和行权所必备的法

律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （八）本法律意见书，仅供公司为本次解锁和行权之目的使用，不得用作

其他任何用途。




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                             第二节 正文


     一、本次解锁和行权的批准和授权

     1．2018 年 2 月 28 日，科华生物 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激

励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次

激励计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行

权或解除限售条件进行审查确认等。

     2．2020 年 10 月 27 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上

述授权，科华生物第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认第二期股权

激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，同意符合条件的 7 名预留授予的激励对象解锁公司限制性股票 19,500 股；

并同意该 7 名激励对象获授的 19,500 份股票期权在第二个行权期内行权。公司

独立董事对前述议案发表独立意见，同意该 7 名预留授予的激励对象获授的股

票期权在第二个行权期内行权，并同意其获授的限制性股票在第二个解除限售

期内解锁。

     3．2020 年 10 月 27 日，科华生物第八届监事会第四次会议审议通过了上述

《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解

除限售条件成就的议案》。

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次解

锁和行权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定，

合法、有效。



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     二、本次解锁和行权的条件

     （一）公司未发生本次激励计划规定的不得解锁和行权的情形

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科华生物最近

一个会计年度，即 2019 年度的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及公

司上市后最近 36 个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的发

行人承诺事项及履行情况。

     经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物

未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。



     （二）除部分激励对象离职失去激励资格外，激励对象未发生本次激励计

划规定的不得解锁和行权的情形

     1．根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过的《关于确认第二期股

权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，1 名激励对象因离职已不具备激励对象资格。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象龙泉因辞职已不

在科华生物任职。

     根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，其已获授但尚

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未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。



     2．本所律师查验了本次激励计划的激励对象名单，并查询了中国证监会

“证券期货市场失信记录查询平台”和“中国执行信息公开网”等网站的公开

信息。

     经除 1 名离职激励对象外的其他激励对象确认，并经本所律师核查，该等

激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。



     （三）公司部分满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科华生物 2019

年度的《审计报告》。经公司确认，以 2017 年度的营业收入和净利润为基数，

公司 2019 年度营业收入实际增长率为 51.46%，净利润实际增长率为-10.71%。

     基此，科华生物在本次激励计划预留权益第二个行权/解除限售期满足计划

规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。本次激励计

划预留权益第二个行权/解除限售期的公司层面业绩考核要求获得部分满足。




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     （四）激励对象个人层面绩效考核情况

     根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认第二期股权

激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，除离职激励对象外，本次激励计划授予预留权益的 7 名激励对象的个人绩

效考核等级均为“A”。

     除离职激励对象外，本次激励计划授予预留权益的该 7 名激励对象可以根

据本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。



     综上，本所律师经核查后认为：

     （1）截至本法律意见书出具之日，除 1 名激励对象因离职而不再具备本次

激励计划激励对象资格外，科华生物和本次激励计划授予预留权益的其他 7 名

激励对象不存在不得行权或解除限售的情形；

     （2）除离职激励对象外，本次激励计划授予预留权益的 7 名激励对象可以

根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，按本次激励计划规定的比例

进行权益的解锁和行权。



     三、本次解锁和行权权益的安排

     1．权益解锁和行权的数量

     根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过的《关于确认第二期股权

激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，公司同意 7 名激励对象在第二个行权期可行权合计 19,500 份股票期权，

共计解锁公司限制性股票 19,500 股。



     经本所律师核查：

     ① 根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象

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授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日为授予

日，向 8 名激励对象分别授予预留限制性股票 145,000 股和预留股票期权

145,000 份；

     ② 根据本次激励计划的有关规定，本次激励计划预留权益分三期解锁和行

权，其中第二次解锁和行权的比例为 30%，故本次可以解锁的限制性股票数量

为 43,500 股，可以行权的股票期权为 43,500 份；

     ③ 根据上文所述科华生物 2019 年度的公司业绩考核结果以及本次激励计

划的有关规定，公司本次实际可以解锁和行权的预留权益比例占当期可解锁和

行权比例的 50%；

     ④ 如上所述，本次激励计划授予预留权益的 8 名激励对象中，除一人已离

职外，其余 7 名激励对象个人绩效考核等级均为“A”。根据本次激励计划的有

关规定，“A”等级当期可以解锁和行权的系数为 100%。离职激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。

     综上，本所律师经核查后认为，科华生物董事会经审议决定 7 名激励对象

本次实际解锁的限制性股票数量为 19,500 股，实际可以行权的股票期权数量为

19,500 份，符合本次激励计划的有关规定。



     2．预留权益行权价格的调整

     2020 年 7 月 23 日，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调

整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议

案》，同意将本次激励计划预留授予股票期权的行权价格调整为 11.315 元/份。



     四、本次未获准行权和解除限售权益的处置

     1．未获准行权的股票期权的注销

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     根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过的《关于注销部分股票期

权的议案》，公司决定注销 8 名激励对象获授但尚未行权的 28,500 份股票期权。

     经本所律师核查：

     ① 1 名激励对象因辞职已不在科华生物任职，其已获授但尚未行权的 9,000

份股票期权根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权，

由公司注销；

     ② 公司在本次激励计划预留权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划

规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激

励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2019 年度实际可行权比例为

50%，未完成部分对应的 19,500 份股票期权由公司注销。

     故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定将激励对象已获授但

尚未行权的合计 28,500 份股票期权予以注销，符合本次激励计划的有关规定。



     2．未获解除限售的限制性股票的回购注销

     根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限

制性股票的议案》，公司决定以 5.595 元/股回购注销 8 名激励对象获授但尚未解

除限售的 28,500 股限制性股票。

     （1）本次回购的限制性股票数量

     经本所律师核查：

     ① 1 名激励对象因辞职已不在科华生物任职，其已获授但尚未解除限售的

9,000 股限制性股票根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不

得解除限售，由公司以回购价格回购注销；

     ② 公司在本次激励计划预留权益第二个行权/解除限售期满足本次激励计划

规定的营业收入增长率考核指标，未满足净利润增长率考核指标。根据本次激

励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2019 年度实际可解除限售比例

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为 50%，未完成部分对应的 19,500 股限制性股票由公司以回购价格回购注销。

     故本所律师经核查后认为，科华生物董事会审议决定以回购价格回购注销

激励对象已获授但尚未解除限售的合计 28,500 股限制性股票，符合本次激励计

划的有关规定。



     （2）本次回购限制性股票的回购价格

     2020 年 7 月 23 日，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调

整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议

案》，同意将本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为 5.595 元/股。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具之日，本次解锁和行权已经取得了现阶段必要的

批准和授权；

     2．根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意 7 名激

励对象在第二个行权期可行权合计 19,500 份股票期权，并同意对 7 名激励对象

获授的合计 19,500 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合

法、有效；

     3．科华生物对离职激励对象已获授但尚未行权的，以及其他激励对象业绩

考核目标未获完成部分所对应的合计 28,500 份股票期权予以注销，并以回购价

格回购注销相应的 28,500 股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定，合法、

有效。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份

有限公司第二期股权激励计划预留权益第二次解锁和行权有关事项之法律意见

书》的签署页）



     本法律意见书于 2020 年 10 月 27 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       李强               经办律师：       赵振兴




                                                   杜丽姗