证券代码：002022           证券简称：科华生物
                                                        公告编号：2021-003
债券代码：128124           债券简称：科华转债


                    上海科华生物工程股份有限公司

                   第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2021 年 1 月 26 日以邮件和电
话方式送达各位董事，会议于 2021 年 1 月 29 日以通讯表决方式召开。本次会议
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况
    （一） 审议通过了《关于对控股公司 TGSH 和 TGS 进行股权整合的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议同意对控股公司 TECHNOGENETICS HOLDING S.R.L.（以下简称
“TGSH”）和 TECHNOGENETICS S.R.L.（以下简称“TGS”）进行股权整合，以
TGS 为主体吸收合并 TGSH，吸收合并完成后，TGS 存续经营，TGSH 独立法人
资格注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由 TGS 依法承继，公司对 TGS
的持股比例保持 80%不变。合并基准日为 2021 年 1 月 1 日（暂定），最终以意大
利注册机构批准的时间为准。
    本次吸收合并前相关公司间股权构架：
    本次吸收合并后相关公司间股权构架：

                    科华生物

                         100%
                                                           ALTERGON
                    科华香港                              ITALY S.R.L



                         80%                               20%
                                              TGS
           100%
                                                100%

                                         奥特诊(青岛)
                                         生物有限公司

                                                93.74%

                  上海科华实验   6.26%   深圳市奥特库贝
                  系统有限公司             科技有限公司


    TGS 吸收合并 TGSH 后，将促进公司业务的集中管理，有利于公司进一步整
合资源，简化治理结构，降低营运成本，提高管理效率，并促进公司协同效应。
    TGS 及 TGSH 均为公司的控股公司，其财务报表在吸收合并前后均纳入公司
的合并报表范围内，本次吸收合并对集团公司的合并财务报表均不构成影响，不
会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
    （二） 审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》；

    公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月
30 日期限届满，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，董事会同意对第二
期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满但未行权的 0.54 万份股票期权
予以注销。本次注销股票期权事项的详细情况请见与本公告同日在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于注销
行权期满未行权的股票期权的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第五次会议决议。


    特此公告。




                                     上海科华生物工程股份有限公司董事会
                                                   2021 年 1 月 30 日