国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所

             关于上海科华生物工程股份有限公司

                            第二期股权激励计划

                         注销到期未行权股票期权的

                                法律意见书


致: 上海科华生物工程股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份

有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     现本所律师根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事

实为依据，以法律为准绳，对公司注销本次激励计划预留授予在第一个行权期

内未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）事宜开展核查工作，出具本法律

意见书。



                                第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

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定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，

随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书，仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作其他任

何用途。




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                              第二节 正文


       一、本次注销的批准和授权

     1．2018 年 2 月 9 日，科华生物第七届董事会第十次会议审议通过了《关于

<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项

的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表独立意见，同意公

司实施本次激励计划。

     2．2018 年 2 月 9 日，科华生物第七届监事会第四次会议审议通过了《关于

<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》等与本次激励计划相关的议案。

     3．2018 年 2 月 28 日，科华生物 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有

关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，

并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

     4．2021 年 1 月 29 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，科华生物第八届董事会第五次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权

的股票期权的议案》，同意对本次激励计划预留授予在第一个行权期内未行权的

5,400 份股票期权予以注销。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次注

销。

     5．2021 年 1 月 29 日，科华生物第八届监事会第五次会议审议通过了上述

《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就

本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定，

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合法、有效。



     二、本次注销的具体情况

     根据科华生物第八届董事会第五次会议审议通过的《关于注销行权期满未

行权的股票期权的议案》，公司同意对本次激励计划预留授予在第一个行权期内

未行权的 5,400 份股票期权予以注销。

     经本所律师核查：

     （1）根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对

象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司同意以 2018 年 8 月 28 日

为授予日，授予 8 名激励对象 145,000 份股票期权。根据公司于 2018 年 11 月 2

日披露的《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记

完成的公告》，公司已完成本次激励计划项下预留股票期权的授予登记，实际授

予股票期权数量为 145,000 份，实际授予人数为 8 人。

     （2）根据科华生物第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于确认第

二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成

就的议案》，以及公司披露的《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一

个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》，公司预留授予股票期权

在第一个行权期可行权的期权数量为 28,400 份。根据本次激励计划关于“可行

权日”的规定，预留授予第一个行权期自预留部分授予登记完成之日起 12 个月

后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日

当日止。

     （3）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票期权的第一

个行权期业已届满。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的期权注销文件

（业务单号：154000008571），并经公司确认，本次激励计划预留授予的股票期

权在第一个行权期内共行权 23,000 份，未行权的股票期权数量为 5,400 份。

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     （4）《上市公司股权激励管理办法》第三十二条规定，“股票期权各行权期

结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注

销”。根据本次激励计划关于“可行权日”的规定，行权期内未按期行权的股票

期权不得行权，由公司注销。

     所以本所律师经核查后认为，科华生物董事会决定对本次激励计划预留授

予在第一个行权期内未行权的 5,400 份股票期权予以注销，符合《上市公司股

权激励管理办法》和本次激励计划的规定。



     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取

得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划预留授予在第一个行

权期内未行权的 5,400 份股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办

法》和本次激励计划的规定。

                          （以下无正文，为签署页）




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                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限

公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2021 年 1 月 29 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       李强               经办律师：       赵振兴




                                                   杜丽姗