中信证券股份有限公司
              关于上海科华生物工程股份有限公司
            调整为子公司提供担保事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，对科华生物为子公司提供担保
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、公司可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度
    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日
召开第八届董事会第六次会议、于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年度股东大会，
审议通过了《关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，同意
公司及子公司在 2021 年度以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/
延续合计总额不超过 72,300 万元人民币的综合授信额度，综合授信额度以银行
最终批复为准；同意公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担
保，担保额不超过人民币 37,000 万元（包括公司对子公司的担保、子公司之间
的担保等）。具体内容详见公司于 4 月 28 日披露的《关于 2021 年度向银行申请
授信和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-023）。
    二、本次为子公司提供担保的调整情况
    2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于
调整 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，根据实际运营情况，
同时为了保证公司及子公司生产经营及正常业务开展需求，公司拟在银行综合授
信总额度不变的前提下，将公司及子公司的银行综合授信额度重新分配，用于办
理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴
现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务。同时，公司及相关子公司拟为上述
综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额上限由原先的人民币 3.7 亿元调减
为人民币 3.5 亿元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。

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    担保对象及担保额变更如下：

            担保对象           调整前担保总额（万元）    调整后担保总额（万元）
 上海科华企业发展有限公司                       25,000                    25,000
 Technogenetics S.r.l.                           5,000                     5,000
 上海科华医疗设备有限公司                        5,000                     5,000
 山东科华生物工程有限公司                        2,000                        0
              合计                              37,000                    35,000

       三、被担保对象的基本情况
    1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系科华生物全资子
公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，是 SYSMEX 血液分析产品线、
尿液分析产品线中国区最大的一级代理商，代理区域覆盖江苏、浙江、上海、安
徽、河南、江西、云南等七个省市，在血液分析产品、尿液分析产品领域占有领
先的市场份额，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注
册资本为 2,500.72 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，企业发展合并报表总资产
39,986.29 万元，净资产 37,733.89 万元；2021 年上半年实现营业收入 33,890.25
万元，净利润 1,533.61 万元。

    企业发展2021年度预计使用不超过人民币25,000万元的综合授信额度，用于
开立进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，由科华生物为其提供担
保。
    2、Technogenetics S.r.l.（以下简称“TGS公司”）注册资本为130万欧元，主
要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在自身免疫性疾病和传染
性疾病领域具备领先的研发实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终
端客户优势。截止2021年6月30日，总资产67,092.51万元，净资产38,213.21万元；
2021年上半年实现营业收入35,103.45万元，净利润4,613.47万元。
    TGS公司2021年度将使用不超过3,146万欧元的银行综合授信额度，以其自
身信用、应收账款保理、不动产抵押以及科华生物提供担保；科华生物为TGS
提供不超过等值人民币5,000万元（含本数）的担保，被担保公司的少数股东将
按投资比例向科华生物提供连带责任反担保。
    3、上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为科华生物控股子

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公司，持股比例为75%，注册资本为4,000万元。主要从事集约化供应链服务、合
作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，通过成立区域
检验中心整合该中心所在区域的产品销售、技术支持与服务，其业务开展将与科
华生物在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强科华生物与
终端客户的联系，提升终端用户对科华生物自有产品和服务的忠诚度，巩固并提
高科华生物自有产品的市场份额和综合竞争力。截止2021年6月30日，合并报表
总资产8,738.30万元、净资产4,387.74万元；2021年上半年实现营业收入4,662.49
万元，净利润44.56万元。
    科华医疗2021年度预计使用不超过人民币5,000万元的综合授信额度，用于
流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。科华生物将为其提供总额不超过5,000
万元担保，科华医疗的少数股东将按投资比例向科华生物提供连带责任反担保。
    四、银行授信与担保协议等文本的签署
    科华生物董事会授权公司董事长全权代表科华生物与银行签署授信和担保
协议等相关法律文书。
    五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至2021年6月30日,公司累计对外担保余额为6,105.26万元，无逾期担保的
情形。
    六、公司履行的内部决策程序

    公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年度向银行申
请授信和为子公司提供担保的议案》，同意为上海科华企业发展有限公司、Tec
hnogenetics S.r.l.及上海科华医疗设备有限公司提供担保，担保额变更为不超过
人民币 3.5 亿元，公司及相关子公司为上述担保对象提供的连带责任担保用途保
持不变，即用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、
长期无息贷款等业务。
   公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次调整担保相关内容，已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意的意见。
    2、公司本次调整担保相关内容，是基于公司、子公司业务发展的实际需要，
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调整事项符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次调整担保相关事项无异议。


   以下无正文。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
调整为子公司提供担保事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                         石坡                      洪立斌




                                                 中信证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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