中信证券股份有限公司
              关于上海科华生物工程股份有限公司
         签订投资框架意向书暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，对科华生物签订投资框架协议
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、协议签署概况

    作为免疫诊断领域中的新技术，化学发光免疫分析结合了化学发光的高灵敏
度和免疫分析的高特异性，在临床检验、药物分析、环境监测等领域得到了广泛
应用。随着集采、DRGs 带来的检测价格下降和居民高端检测需求提升，化学发
光诊断市场的需求将呈现明显上升趋势。

    基于对该细分领域市场发展的长期看好，同时也为了推进公司与圣湘生物科
技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）在化学发光免疫细分领域展开合作，
实现优势互补、互利共赢，公司与圣湘生物签订了《投资框架意向书》。由公司
与圣湘生物共同出资 5,000 万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公
司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下
简称“合资公司），合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务
报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比 50%，圣
湘生物占比 50%。

    二、协议对方的基本情况

    1、名称：圣湘生物科技股份有限公司

    2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    3、注册地：长沙高新技术产业开发区麓松路 680 号
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    4、法定代表人：戴立忠

    5、注册资本：4 亿元人民币

    6、主营业务：圣湘生物属医疗器械行业，主要从事诊断试剂和仪器的研发、
生产、销售，以及第三方医学检验服务。
    7、近一年又一期主要财务数据情况
                                                                      单位：元
                           2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
          项目
                             （未经审计）                （经审计）
 营业收入                          3,267,195,316.27           4,762,963,903.32
 净利润                            1,757,137,173.16           2,616,597,026.75
 总资产                            7,069,507,884.92           5,454,374,137.67
 归属于上市公司股东
                                   6,364,625,274.26           4,745,425,022.72
 的所有者权益

    8、圣湘生物于 2021 年 5 月 12 日与科华生物第一大股东珠海保联签署《股
份转让协议》，拟受让其持有的科华生物全部股份。双方于 2021 年 8 月 5 日签署
《<股份转让协议>之终止协议》，根据该协议约定，珠海保联所持有科华生物股
份如重新对外转让，同等条件下圣湘生物具有优先购买权，且该优先权不可撤销。
基于此，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关
联交易，但尚未构成关联交易的实质。本次交易金额在董事会审批范围内，无需
提交公司股东大会审议。

    三、意向书的主要内容

    1、由圣湘生物与科华生物双方共同出资 5,000 万元，成立合资公司“湖南圣
科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核
准注册为准，以下简称“合资公司”）。

    2、双方以货币形式出资，合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，
合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物
占比 50%，圣湘生物占比 50%。

    3、合资公司成立后具有独立的研发、生产及销售的权利。

    4、合资公司负责国内市场销售，并可将已获得批准许可的产品以公允价值

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的形式，授权科华生物进行注册，或者以代理形式销售；合资公司将已获得批准
许可的产品以公允价值的形式，独家授权圣湘生物负责海外市场销售。相关细则
均以届时签署的协议约定为准。

    5、合资公司共创阶段，其试剂研发可依托科华生物的仪器技术平台为基础；
科华生物现有已获注册证的 42 项产品及在研 37 项产品，可以授权给合资公司进
行使用，授权对价按照双方认可的方式或评估确定；属于合资公司开发的产品，
授权科华生物在国内市场使用（包括但不限于代理或自行注册），相关对价按双
方认可的方式或评估确定。

    6、合资公司设董事会成员 3 名，科华生物派出 2 名，圣湘生物派出 1 名，
经股东会选举后产生；监事 1 名，由圣湘生物派出，经股东会选举后产生。合资
公司董事长由圣湘生物派出董事担任，总经理（法定代表人）由科华生物推选，
经董事会审议通过后聘任。

    7、科华生物与圣湘生物同意在自意向书签订之日起的一年期间（下称“排他
期间”）内，给予双方以排他性的权利以完成谈判和签署正式合资协议及合资公
司章程等交易文件之目标。

    四、对公司的影响

    1、通过合作成立合资公司，能依托科华生物在化学发光免疫领域较强的研
发基础和仪器平台优势，结合圣湘生物的研发能力，丰富化学发光产品线，提升
产品核心竞争力，为拓展市场持续提供动力。

    2、合资公司可借助湖南政策优势，通过“注册转移”+“新品研发”相结合的方
式快速完善产品注册，大大缩短产品注册周期，加快完成科华产品的成果转换，
并投入市场。

    3、公司保留自身研发产品在上海以“科华生物”名义进行注册，同时也可通
过合资公司在湖南申请注册，通过上海、湖南“双注册”模式，实现产品快速注册。

    4、合资公司可借助圣湘生物国际化的注册团队，在欧盟、拉美等区域完成
产品注册，拓展国际市场，提高全球市场占有率。


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    5、合资公司可借助科华生物、圣湘生物丰富的上下游业务渠道、成熟的渠
道体系和渠道管理模式，扩大公司产品在国际市场的覆盖，强化国际市场的深耕
与布局，为未来开拓并站稳国际市场打下基础。

    五、董事会意见

    2021 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订
<投资框架意向书>暨关联交易的议案》，本次会议应参会董事 7 人，实际参会董
事 7 人（包含 4 名独立董事），表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》
的相关规定，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会审批范围内，无需提交
公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    1、事前认可意见

    本次签署投资框架意向书暨关联交易事项，符合公司的长期战略规划，有利
于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项的审议程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海科华
生物工程股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，
有利于增强公司的核心竞争力。本次签署投资框架意向书事项符合公平、公正、
公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项。

    七、监事会意见

    2021 年 11 月 8 日，公司第八届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于
签订<投资框架意向书>暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次签署投资框

                                     4
架意向书暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反
法律、法规和规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关
联交易事项并出具了同意的独立意见，本次框架意向书签署无需提交股东大会审
议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》《上海科华生物工程股份有限公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进
行，截至目前本次关联交易仅签署了投资框架意向书，后续实施将根据届时实际
情况另行签署具体协议并履行相关法定程序。保荐机构对公司本次关联交易事项
无异议。




 （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
签订投资框架协议暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                石坡                       洪立斌




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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