上海科华生物工程股份有限公司

   独立董事关于对第八届董事会第十四次会议相关事项

                             的独立意见


    作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第八届董事会
第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见。
    一、 关于签订《投资框架意向书》暨关联交易的独立意见
    公司本次签署《投资框架意向书》暨关联交易事项的审议程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的
核心竞争力。本次签署投资框架意向书事项符合公平、公正、公允的原则，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署投资
框架意向书暨关联交易事项。
    二、 关于注销行权期满未行权的股票期权的独立意见
    公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期已于2021年10
月29日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期
激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的2,250份股票期权予以
注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该
部分股票期权。
    三、 关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期
的行权/解除限售条件成就的独立意见
    公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司第二期股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职的激励对
象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售
的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，
尤其是中小股东的利益。
    因此，我们一致同意对3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留
授予股票期权第三个行权期内行权，3名激励对象在公司第二期股权激励计划规
定的预留授予限制性股票第三个解除限售期内解锁。
    四、 关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。
因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限
制性股票事项提交公司股东大会表决。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事对第八届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）



    独立董事签字：




              张屹山                       CHEN CHUAN




              陆德明                           夏   雪




                                                         2021年11月8日