证券代码：002022           证券简称：科华生物
                                                        公告编号：2021-110
 债券代码：128124           债券简称：科华转债




                    上海科华生物工程股份有限公司
                            重大事项公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海科华生物工程股份有限公司（下称“公司”或“科华生物”）于 2021
年 12 月 25 日收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公
司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）董事、总经理李明
通过电子邮件发来的天隆公司《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关
于要求配合上市公司年度审计工作的函>的回复》，现就相关情况公告如下：


    一、公司《配合审计工作函》与天隆公司《审计工作回复函》的情况
    为了保证科华生物 2021 年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司 2021
年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，根据公司聘任的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（下称“立信会计师”或“审计机构”）《关于“科华生物”2021
年度年报审计沟通函》（下称《立信审计沟通函》）的审计要求，公司于 2021 年
12 月 16 日和 12 月 17 日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华
生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》（下称《配合审计工作函》），
其主要内容如下：立信会计师拟对天隆公司先行开展远程审计，并后续对天隆公
司实施现场审计。科华生物请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行
各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务
资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司 2021 年财务报告的审
计工作。


    就公司上述《配合审计工作函》提出的配合审计工作的要求，天隆公司董事、
总经理李明于 2021 年 12 月 25 日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监
发送了天隆公司《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合上
市公司年度审计工作的函>的回复》（下称《审计工作回复函》），天隆公司以科华
生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（下
合称“仲裁申请人”）之间 SDV20210578 号《关于西安天隆科技有限公司和苏州
天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案（下称“本次仲
裁案件”）导致公司所持天隆公司 62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁
定禁止科华生物行使西安天隆 62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财
务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报
表以及后续的审计工作。


    二、公司对天隆公司《审计工作回复函》的观点和回应
    科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全
缺乏事实和法律依据！对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市
场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示
最强烈愤慨和谴责！
    科华生物依法持有天隆公司 62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司
作为科华生物的控股子公司，纳入科华生物的合并财务报表范围内。根据科华生
物对控股子公司管理规章制度的规定，科华生物根据企业会计准则和其他相关规
定编制合并财务报表，子公司会计报表应当接受科华生物委托的审计机构的审计。
同时，天隆公司章程亦明确规定，天隆公司应当在每一会计年度终了时编制财务
会计报告，并依法经科华生物委托的审计机构审计。所以，接受科华生物委托的
审计机构的审计，既是天隆公司作为上市公司控股子公司的责任，也是天隆公司
章程规定的义务。
    同时，根据科华生物与仲裁申请人签订的《投资协议书》约定，天隆公司及
其董事、高级管理人员应当遵守适用法律和上市公司规范运作指引的规定，以及
科华生物对控股子公司管理的要求。所以，积极协调并促成其委派或提名的天隆
公司董事、高级管理人员配合科华生物委托的审计机构对天隆公司年度财务会计
报告的审计工作，也是仲裁申请人应承担的合同义务。
    故此，科华生物在此郑重阐明公司的立场如下：
    1．公司再次要求天隆公司严格执行公司《配合审计工作函》的要求，全面
配合立信会计师的审计工作，包括但不限于提供财务资料和相关信息；
    2．公司再次要求天隆公司的董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及
相关方严格按照法律、法规、上市公司子公司管理制度、天隆公司章程的规定履
行职责和义务；
    3．公司郑重要求仲裁申请人遵守《投资协议书》约定的天隆公司治理义务，
促成其委派或提名的天隆公司董事、高级管理人员配合科华生物委托的审计机构
对天隆公司 2021 年度财务会计报告的审计工作；
    4．公司郑重提醒仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人员、财务部门相
关责任人及相关方，对于任何消极对待、拒不配合、阻挠公司委托的审计机构的
审计工作的个人和组织，或者任何授意、指示、强令他人从事前述行为的个人或
组织，公司将追究其全部法律责任。


    三、公司采取的措施
    （一）公司已采取的措施
    在《配合审计工作函》发出后，公司董事长于 2021 年 12 月 22 日以天隆公
司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在 2021 年 12 月 27 日召开天隆公
司董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拟责成天
隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司 2021 年
财务报告的审计工作。
    天隆公司董事、总经理李明于 2021 年 12 月 24 日下午通过微信方式，以西
安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时
间召开董事会会议；并于 2021 年 12 月 25 日通过电子邮件向公司董事长、总裁
和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，明确表示天隆公司目前无法配
合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
    在收到天隆公司《审计工作回复函》后，公司总裁于 2021 年 12 月 26 日通
过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事和
财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。但是，公
司总裁发送给仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚及其提名的部分
天隆公司相关人员的该封电子邮件均遭到系统退信。
    2021 年 12 月 26 日，公司董事长通过微信方式向包括彭年才、李明、苗保
刚在内的天隆公司全体董事发送了科华生物《关于对西安天隆科技有限公司、苏
州天隆生物科技有限公司<对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要
求配合上市公司年度审计工作的函>的回复>的回函》，并再次向天隆公司全体董
事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作；同时通知原定
12 月 27 日的董事会会议正常召开。
    2021 年 12 月 27 日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 4 人，仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚
缺席会议。西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求
配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全
面配合和支持立信会计师开展对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。


    （二）公司拟采取的措施
    为了保证上市公司及全体股东的合法权益，促成天隆公司 2021 年财务报告
审计工作的妥善解决，公司将继续采取以下主要措施：
    1．天隆公司董事会已于 2021 年 12 月 27 日审议通过了《关于要求配合上市
公司年度审计工作的议案》。公司将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总
监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容；
    2．公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天
隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，
配合立信会计师开展并完成对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作；
    3．公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，
尽快推动相关问题的妥善解决；
    4．对仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及
相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及违反《投资协议书》
约定的行为，公司将采取断然措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权
益。
       四、有关重大仲裁的进展情况
    2021 年 7 月 14 日和 8 月 31 日，公司分别披露《重大仲裁公告》（公告编号：
2021-057）和《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》（公告编号：
2021-085），公告了仲裁申请人就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向
上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，以及公司就本次仲裁案件向上海国
际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求的情况。
    在本次仲裁案件的仲裁庭组成后，上海国际经济贸易仲裁委员会于 2021 年
11 月 1 日通知定于 2021 年 11 月 27 日开庭审理本次仲裁案件。2021 年 11 月 16
日，仲裁申请人提出对于本次仲裁案的首席仲裁员的回避申请，并以此为由提出
延期开庭申请。由此导致原定于 11 月 27 日的开庭被取消。2021 年 12 月 9 日，
上海国际经济贸易仲裁委员会作出决定，认为仲裁申请人的回避理由不成立，本
次仲裁案件程序继续进行。
    2021 年 12 月 9 日，上海国际经济贸易仲裁委员会再次通知于 2021 年 12 月
25 日开庭审理本案。但是在 2021 年 12 月 15 日，仲裁申请人以西安新冠疫情和
天隆公司“连续会计年度（包括 2021 年）的财务经营数据系本案的重要事实，
对衡量和判断股权价值具有及其关键的意义，而本会计年度的财务报表、财务分
析需待年末才能正式形成”为由，再次提出延期开庭申请，并再次导致开庭被取
消。
    截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本
次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能
开庭审理。
    公司认为，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃
至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作，一方面又
以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲
裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状
态，变相给公司施加压力。为此，公司已向本次仲裁案件的仲裁庭提交评述意见，
请求识明判别仲裁申请人在本次仲裁案件程序进展中所采取的一贯的“拖延策略”
并尽快安排正式的庭审程序，以推动本次仲裁案件及时进入实质性的解决进程。
公司对于上海国际经济贸易仲裁委员会的公正性和专业性具有充分的信心。
    公司将继续积极应对本次仲裁案件，坚定捍卫公司和股东，尤其是中小股东
的利益。公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露本次仲裁案件的进展
情况，敬请投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                 上海科华生物工程股份有限公司董事会
                                         2021 年 12 月 28 日