0/证券代码：002022         证券简称：科华生物
                                                     公告编号：2022-025
债券代码：128124           债券简称：科华转债



                     上海科华生物工程股份有限公司
 关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的
                                  公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    截至本公告披露日，经上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会、管理层和年审会计师事务所多次尝试，公司的控股子公司西安天隆科技
有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，
合称“天隆公司”）管理层仍拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作，导致
天隆公司 2021 年度财务会计报告审计工作无法正常开展。鉴此，经过与公司年
审会计师事务所的反复讨论沟通，根据《企业会计准则》的相关规定，公司第八
届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合
并报表范围的议案》，认为公司暂时失去对西安天隆和苏州天隆的控制，并决定
将天隆公司（包括其子公司）暂不纳入公司合并报表。现将相关情况公告如下：
    一、公司收购天隆公司的基本情况
    2018 年 6 月，公司投资 55,375 万元分别取得西安天隆和苏州天隆各 62%的
股权，并自 2018 年 9 月起将西安天隆和苏州天隆纳入合并财务报表范围（详见
公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于对外投资项目进展情况的公告》（公告编
号：2018-046））。
    在收购完成后，西安天隆和苏州天隆分别设立董事会，由七名董事组成，其
中公司委任的董事四名，另三名董事为天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚。
根据投资协议书的约定，李明和苗保刚分别担任天隆公司总经理和负责研发生产
的副总经理，继续负责天隆公司的日常经营管理。公司通过天隆公司股东会和董
事会，并根据上市公司规范运作指引、公司的控股子公司管理规章制度对天隆公
司实施管理控制。
    二、公司对天隆公司暂时失去控制的情况
    公司于 2021 年 12 月 28 日和 2022 年 1 月 19 日分别发布《重大事项公告》
（公告编号：2021-110）和《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编
号：2022-003），披露了公司控股子公司西安天隆和苏州天隆拒绝配合公司预审
会计报表以及后续的审计工作，公司主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，
暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
    上述公告发布后，公司董事会、管理层和年审会计师事务所曾多次向天隆公
司发函或者通过其他方式联系天隆公司管理层，要求对天隆公司 2021 年度财务
会计报告进行审计，希望天隆公司管理层能够配合相关审计工作，但是前述要求
均遭到了天隆公司管理层的消极应对甚至明确拒绝。期间，公司财务总监和年审
会计师事务所会计人员曾于 2022 年 3 月 2 日专程赴西安，希望对天隆公司执行
现场审计，但是天隆公司管理层亦不予以配合。
    截至本公告披露日，虽经公司董事会、管理层和年审会计师事务所多次尝试，
天隆公司管理层仍拒绝履行上市公司内部控制和信息披露规章制度以及天隆公
司章程规定的审计义务，拒不执行天隆公司董事会于 2021 年 12 月 27 日审议通
过的《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拒绝配合公司年审会计师
事务所对天隆公司的审计工作，导致天隆公司 2021 年度财务会计报告审计工作
无法正常开展。
    综上，公司持有天隆公司 62%的股权，是天隆公司的控股股东，不存在公司
对天隆公司的上述股权被剥夺的情况，但受限于西安市未央区人民法院保全裁定
的限制，公司对天隆公司的控制权受到影响，目前无法取得天隆公司的财务资料，
无法掌握天隆公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，公司对天隆
公司的管理控制无法得到天隆公司管理层的执行。公司已暂时失去对控股子公司
西安天隆和苏州天隆的控制。
    三、暂不纳入合并报表范围情况说明
    公司持有天隆公司 62%的股权，为天隆公司的控股股东。根据《企业会计准
则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，
是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可
变回报。根据目前情况，公司董事会基于谨慎考虑，审议将天隆公司自 2021 年
10 月 1 日起暂不纳入公司合并报表。
    四、公司拟采取的措施
    1、公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司
的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方
严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安
全，保证财务凭证的完整和真实。截至本公告披露日，本公司已分别向西安市未
央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供
其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前，苏州工业园区人民法院、西安
市未央区人民法院均已立案。
    2、公司将继续积极应对本次仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解
决相关争议。
    3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，
推动问题的妥善解决。
    4、对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相
关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体
股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、
行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公
司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
    五、其他事项
    《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
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信息为准。
    公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
          2022 年 4 月 30 日