科华生物：内部控制鉴证报告2022-04-30
上海科华生物工程股份有限公司
内部控制鉴证
2021 年度
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内部控制鉴证报告
信会师报字[2022]第 ZA12317 号
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科
华生物”）董事会就 2021 年 12 月 31 日科华生物财务报告内部控制
有效性作出的认定执行了鉴证。
一、董事会对内部控制的责任
科华生物公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露
内部控制评价报告。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的
有效性发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工
作，以对科华生物公司是否于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面按
照《企业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控
制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、测
试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
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恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、导致无法表示意见的事项
由于科华生物重要子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生
物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）管理层拒绝配合，我们无
法对天隆公司的财务报告内部控制执行审计工作。
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并
纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项缺陷的组合。
天隆公司未向科华生物提供 2021 年 10 月及之后的财务数据。科
华生物管理层未能对重要子公司实施有效管控，相关内部控制存在重
大缺陷。
六、鉴证结论
由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获
取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对科华生物 2021
年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性发表意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇二二年四月二十八日
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上海科华生物工程股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及证监会、证交所
的相关规范性文件，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或
“本公司”）结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度，以防范
和控制公司风险，并随公司业务发展以及外部环境变化不断调整和完善，使之更
有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。董事会审计委员会对
公司 2021 年度内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基
础上对公司的内部控制做出自我评价并出具此报告。
一、公司基本概况
科华生物系 1998 年 11 月，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065 号文
批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会(原)、唐伟国、徐显德、沙
立武、上海科申实业有限公司及另外 47 位自然人作为发起人，在原上海科华生
化试剂实验所的基础上以发起设立方式改制设立为股份公司，并更名为上海科华
生物工程股份有限公司，注册资本 1,000 万元。
公司经中国证监会证监发行字（2004）92 号文核准，于 2004 年 6 月 8 日向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证
券交易所中小企业板块上市。证券简称“科华生物”，证券代码“002022”，公司
总股本为 6,875 万股。
2005 年 10 月 28 日，公司股权分置改革方案实施完毕：公司原非流通股股
东通过向流通股股东按每 10 股流通股支付 3.6 股对价，获得了其持有的非流通
股的流通权。2008 年 10 月 30 日，公司所有股改限售股份全部上市流通。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的总股本为 514,284,388 股，法定代表人为周
琴琴女士，注册地址为上海市钦州北路 1189 号。
公司是国内规模最大的体外临床诊断试剂及配套仪器生产商之一，主要产品
涉及诊断试剂、诊断仪器两大领域百余种产品。
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二、公司建立和实施内部控制的目标及原则
(一) 公司建立和实施内部控制的目标
1. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2. 提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现。
3. 建立良好的公司内部经济环境，规范公司会计行为，保证会计资料真实、
完整，提高会计信息质量，保护公司资产的安全、完整。
4. 建立行之有效的内部风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管
理，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司各项业务活动的正常运行。
5. 实现企业战略发展的需要。
(二) 公司建立和实施内部控制遵循的原则
1. 合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监管
部门的监管要求。
2. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
所属单位的各种业务和事项。
3. 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
4. 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5. 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
三、公司内部控制体系
公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各
司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗
位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部
门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、
风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：
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(一) 内部环境
1、公司法人治理结构
股东大会：为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，公司根据相关法
律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》。股东大会议事规则共
六章五十一条，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股
东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程
序及决议的合法性。
董事会：公司董事会是公司的经营决策机构，由 7 名董事组成，设董事长 1
人，其中独立董事 4 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会主任均由公司董事、独立董事
担任。公司设立董事会办公室，审计委员会下设内部审计部。公司制定并修订了
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员
会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，规定了
董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事长职权、董事会议事
规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定
并有效执行，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，设监事长
1 名，其中 1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会由股东大会授权，负责保
障股东权益、公司权益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责
监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，
制定了《监事会议事规则》，对监事的资格及任职、监事会职权与义务、监事会
的召集与通知、监事会决议与记录等作了明确规定。该规则的制定与有效执行，
有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不
受侵犯。
经理层：公司制定了《总裁工作细则》，规定了总裁职责、总裁办公会议例
行会议、临时会议及总裁报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执
行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险
防范能力。
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股东大会是公司最高权力机关，而董事会是经营决策机关。本公司建立了《独
立董事工作制度》，促进董事会的相对独立，保证独立董事在行使职权并做独立
判断时不受任何利益关系的干扰。在公司运作中，经理层行使公司的日常经营管
理权，尽心尽职为股东服务，通过强化董事会的独立性以及完善董事会的运作机
制以积极发挥董事会的决策作用，从而达到对经理层约束的目的。
2、公司组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了股东大会、董事会以及监事会，
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设立董
事会办公室。审计委员会下设内部审计部。截止 2021 年 12 月 31 日，公司设有
自产业务中心、客户服务中心、渠道经营部、国际业务部、信息管理部、法务部、
总裁办、质量管理中心、战略发展中心、市场部、创新中心、生产制造中心、供
应链管理部、财务部、商业分析部、信用管理部、人力资源部等职能部门并制定
了相应的岗位职责。
各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司内
部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使
全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确
行使职权。
公司职能部门和控股子公司均制定了中长期规划与年度规划。各职能部门间
职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依
据法律法规及公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公
司的经营、财务、人员和内部控制制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管
职责，维护公司权益。
3、公司内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制建立健全、
监督检查内部控制的制定和实施与内部控制自我评价情况，指导与协调内部审计
及其他相关事宜，并向董事会报告工作。
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董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计部门在董事会审计委
员会的指导下，依照《上市公司规范指引》等规范要求，独立开展审计工作，对
公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行
监督检查。内部审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部
审计部年初制订年度审计计划及工作程序，内部审计工作计划以例行审计为基础，
管理审计为中心，同时通过例行审计和管理审计的工作，通过执行综合审计与专
项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，提出合理化建
议。
4、人力资源管理
公司通过建立《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《晋升管理制度》、《绩效
考核管理制度》、《内部培训讲师制度》等制度，对人员引进、劳动合同订立、考
勤管理、薪酬结构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。
(二) 企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的发展积淀，秉承了公平公正、
诚信尽责、以人为本、共生多盈的企业价值观，坚持以持续技术进步为核心，不
断开拓创新，一贯专注于体外诊断事业，立志成为国内知名领先的企业。公司重
视文化建设，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬
业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司根据自身发展战略定位的企业文化，不断让员工明确“关爱生命、追求
卓越”的经营理念，自觉地把自我价值与企业价值、个人命运与企业命运紧密的
联系在一起，通过公司“科华生物”微信公众号、集体培训、会议讨论等形式，
宣导企业文化理念，树立良好的企业文化形象。
(三) 重点控制活动
公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、生产
与存货、工程项目和固定资产、人力资源与工薪、对外投资、对外担保、关联交
易、控股子公司、财务报告、信息披露等，涵盖日常经营管理的各个方面，除了
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对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和
审批。具体制度及实施情况如下：
1、生产经营的内部控制
公司制定了《生产管理规程》、《生产过程控制程序》、《记录控制程序》、《不
合格品控制程序》、 标识和可追溯性控制程序》、 产品的监视和测量控制程序》，
汇总编制了《质量手册》和《安全环保管理规程》等，对公司生产工序、生产岗
位职责、生产考核标准、产品质量控制、安全生产管理等方面都进行了严格的控
制管理，严格执行行业已通过的质量管理体系有关要求，对每一工序的生产过程
进行严格监控，保证公司产品质量和安全性生产。在生产过程中公司依据生产标
准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过
程品质控制、品质保存三个方面进行产品质量控制。在采购新原材料时严格检查
质量书并进行试用，每批原材料入库时须先经过质量部门检验；公司运用广大的
销售网络负责产品的售后服务，并负责统计产品的质量情况，做到事前的控制和
自检、复检，有效保证质量波动和物料损失，实施质量控制从原先的事后发现返
工变为事前控制。公司制定了《质量手册》，向全体员工传达质量要求理念。
2、财务管理的内部控制
公司根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及财务报告制度的规
定，结合公司的实际情况建立了较为完善的财务管理制度。对会计核算、财务管
理和档案管理等方面工作进行了规定，贯彻不相容职务相分离，对相关系统设置
了合理的岗位和职责权限，形成相互制衡机制。公司独立的会计机构财务部按照
上述制度规定对公司货币资金、固定资产、存货等资产进行管理；在采购与付款、
销售与收款环节执行严格的审批程序和控制机制，使成本费用控制和收入确认工
作得到了有效保障；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
通过上述制度和措施，有效降低了财务风险，保证了公司资产的安全与完整。
3、对控股子公司的内部控制
公司严格按照《长期股权投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《子公司
管理细则》，向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员来加强对其的管理；
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同时，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控
股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和
经营风险的控制。
但 于 2021 年 7 月 ，本 公 司收 到上 海国 际经 济贸 易 仲裁 委员 会发 来 的
《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投
资协议书>(2018.6.8)争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李
明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(以下合称“仲裁申请人”
就与本公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之
投资协议书》(以下简称“《投资协议书》”)所引起的争议向上海国际经济贸易仲
裁委员会提出仲裁申请并获受理。
2021 年 8 月 16 日，西安市未央区人民法院就仲裁申请人提出的申请保全事
项作出裁定：
本公司在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生
效 前 ，禁 止 行使 所持 西 安天 隆科 技 有限 公司 (以 下 简称 “西 安 天
隆”)38,452,400 股股份(即 62%股份)的全部股东权利(包括但不限于提案
权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事
权)；
本公司在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生
效前，禁止通过公司委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经
理在内的高级管理人员进行变更。
2021 年 8 月 17 日，本公司依法向西安市未央区人民法院提交书面《保全复
议申请书》，要求西安市未央区人民法院纠正上述超裁行为，但于 2021 年 10 月
12 日被西安市未央区人民法院驳回复议请求。
同时，本公司在 2021 年 8 月 30 日，按照仲裁规则和相关适用法律，就本次
仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。本公司请求
裁决解除本公司与被反请求人即仲裁申请人于 2018 年 6 月 8 日订立的《投资协
议书》项下第十条“进一步投资”条款。
2021 年 12 月 25 日，西安天隆及苏州天隆生物科技有限公司(以下简称“苏
州天隆”，西安天隆及其子公司、苏州天隆统称“天隆公司”)董事、总经理李明
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通过电子邮件向本公司董事长、总裁和财务总监发送邮件，以本公司与仲裁申请
人之间存在上述仲裁争议案导致本公司所持西安天隆股权被冻结，西安市未央区
人民法院已裁定禁止本公司行使西安天隆 62%股权的全部股东权利，以及向本公
司开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合本公司预审
会计报表以及后续的审计工作。
截止 2022 年 4 月 20 日，天隆公司均未能按照年报审计机构的要求按时提供
完整的财务资料和相关信息，致使年报审计机构无法获取充分、适当的审计证据，
使本公司合并财务表各项指标存在错报的可能。
基于上述事项，本公司在股权投资管理内部控制执行过程中，按照《企业内
部控制基本规范》、 上市公司内部控制指引》和本公司《长期股权投资管理制度》、
《控股子公司管理制度》、《子公司管理细则》的相关规定对控股子公司天隆公司
进行的管理未能得到天隆公司高级管理人员的有效执行，存在财务报告内部控制
重大缺陷。
就天隆公司未能按照年报审计机构的要求配合开展年报审计工作，本公司已
采取的措施如下：
1）本公司于 2021 年 12 月 16 日和 12 月 17 日分别向天隆公司及其董事、监
事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》(以
下简称“《配合审计工作函》”)，请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积
极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据年报审计机构的要求按时提供财务
资料和相关信息，并配合年报审计机构按时完成对天隆公司 2021 年财务报告的
审计工作。
2）在《配合审计工作函》发出后，本公司董事长于 2021 年 12 月 22 日以天
隆公司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在 2021 年 12 月 27 日召开天
隆公司董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拟责
成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持年报审计机构开展对天隆公司
2021 年财务报告的审计工作。
3）天隆公司董事、总经理李明于 2021 年 12 月 24 日下午通过微信方式，以
西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排
时间召开董事会会议；并于 2021 年 12 月 25 日通过电子邮件向本公司董事长、
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总裁和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，首次明确表示天隆公司目
前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
在收到天隆公司《审计工作回复函》后，本公司总裁于 2021 年 12 月 26 日
通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事
和财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。
4）2021 年 12 月 26 日，本公司董事长通过微信方式向包括彭年才、李明、
苗保刚在内的天隆公司全体董事发送了科华生物《关于对西安天隆科技有限公司、
苏州天隆生物科技有限公司<对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于
要求配合上市公司年度审计工作的函>的回复>的回函》，并再次向天隆公司全体
董事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作；同时通知原
定 12 月 27 日的董事会会议正常召开。
5）2021 年 12 月 27 日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 4 人，天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。
西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公
司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支
持年报审计机构开展对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。
6）2022 年 1 月 10 日，本公司向天隆公司发送了科华生物《关于再次要求
配合上市公司年度审计工作的函》，再次要求天隆公司配合科华生物委托的审计
机构的年报审计工作，
7）2022 年 3 月 2 日，本公司财务总监、审计部负责人、以及年报审计机构
前往西安与天隆公司董事、总经理李明就年报审计事宜进行了当面沟通。
8）2022 年 4 月 6 日至 12 日，本公司董事会审计委员会、本公司管理层通
过邮件、微信、电话等方式督促天隆公司管理层履行义务配合审计，并再三阐明
倘若仍拒不配合年报审计工作，将承担相应的法律后果。
但截止 2022 年 4 月 20 日，天隆公司仍未能按照年报审计机构的要求，全面
配合年报审计工作。本公司自 2021 年 10 月 1 日起，不再将天隆公司纳入合并报
表范围。
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4、公司关联交易的内部控制情况
公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和
关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露程序以及有关关联交易决
策记录、决议事项等文件的保管事项等作了详尽的规定，明确公司股东大会、董
事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，
力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
5、公司对外担保的内部控制
公司建立健全了《对外担保管理制度》，并按照国家有关法律法规的规定，
在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了公司对外担保的权限及额度，对担
保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定。公司所有担保事项，均严
格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会或股东大会
审议通过。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、
充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》、《上市公司
内部控制指引》的情形。
6、公司信息披露的内部控制
公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内
幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外
部信息使用人管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了
明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，
加强了本公司的推广以及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯
彻了证券市场公开、公平、公正的原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司通过相关制度对公
开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。
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报告期内，公司共计披露了 165 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了
公司有关经营活动和重大事项状况。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充
分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》的情形。
(四) 信息与沟通
公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能充
分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。公司通过建立供应商和客户档案，
及时把握外部上游供应商和下游客户的最新情况，为企业经营决策提供帮助。公
司还与本行业相关的政府机构、行业协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新
的外部信息。本公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关
注，保持和监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站、回复投资者邮件等形式
提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。
(五) 内部监督
根据《公司章程》的规定，监事会严格按照法定程序对公司董事、总裁等高
级管理人员进行监督，检查公司运营情况、行使公司章程和股东大会授予的监督
权。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司内部审计部负责内部控制制度的具体组织实施工作，对公司各内部机构、
控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对
审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，及时与相关部
门进行沟通、整改，确保内控制度的有效实施。
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四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
公司按照中国证监会的有关规定，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制
制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的
各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出
了更高的要求。
现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、
完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改
进提高：
（一） 继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和管理有关的法
律法规、制度的宣传和学习。
（二） 加强公司现有风险评估机制中对风险识别方法、风险预警制度和危
机处理机制的建设。在其他突发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急
预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，加强督察制度
和责任追究制度。
（三） 加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计
转变。加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保
等事项的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还
要积极探索和实践监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专
职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。
（四） 重视加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，
进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升防范和控制内部风险的能力和水平。
同时，通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法
规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管
理和业务发展中存在的风险。
（五） 根据证监会的统一部署和工作要求，按照《企业内部控制基本规范》
的要求，充分保障内控建设和资源投入，加强培训力度，确保内部规范实施工作
的稳妥推进，制定切实可行的内部控制规范实施方案。进一步加强公司内部控制，
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优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要
求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
五、内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制评价指引》有关规定和财政部对该指引的解读，结
合公司规模、行业特征、风险水平等因素，制定本认定标准。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财
务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，区分财务报告内部
控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别制定内部控制缺陷的认定标准。
(一) 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司根据缺陷可能
导致的财务报告错报的重要程度，待用定性和定量结合的方法将缺陷划分确定重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作
出内部控制无效的结论。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重
危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1、重大缺陷：
1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不利
影响；
3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；
5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报
告；
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6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；
7）未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的
关联交易额度的缺陷，有重大影响的；
8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
2、重要缺陷：
1）控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；
2）发现公司董事、监事和管理层存在的重要舞弊行为，但未给公司带来重
大损失的；
3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
6）已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；
7）可能影响收入或利润趋势的缺陷；
8）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准
的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
3、一般缺陷：
是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类型 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报金额≤合并营业 营业收入的 0.5%＜错报金额≤ 合并营业收入的 1%＜错
营业收入指标
收入的 0.5% 合并营业收入的 1% 报金额
错报金额≤合并资产 合并资产总额的 1.5%＜错报 合并资产总额的 3%＜错
资产总额指标
总额的 1.5% 金额≤合并资产总额的 3% 报金额
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(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏
程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司采用定性和
定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程
度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）违反决策程序，导致重大决策失误；
3）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
4）媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
5）公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
6）管理人员或技术人员流失严重；
7）其他对公司影响重大的情形。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷评价标准 给公司带来的直接损失金额（S） 潜在负面影响
对公司带来较大影响并以公告形式
重大缺陷 S≥合并资产总额的 1%
对外披露
合并资产总额的 0.5%≤S＜合 受到省级(含省级)以上政府部门或监
重要缺陷
并资产总额的 1%以下 管机构处罚，但未造成重大负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未造
一般缺陷 S≤合并资产总额的 0.5%
成负面影响
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷 1 项。
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截止报 截止报
财务报告内 告基准 告发出
业务领
部控制重大 缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划 日是否 日是否
域
缺陷 完成整 完成整
改 改
天隆公司未能按照年 本公司将继续积极应对本
报审计机构的要求配 次争议仲裁案，妥善处理仲
合开展年报审计工作， 裁争议，切实维护上市公司
股权投资管
致使年报审计机构无 和股东，尤其是中小股东的
理内部控制 投资管
法获取充分、适当的审 合法权益。 否 否
存在重大缺 理
计证据，使公司合并财 本公司将追究对于消极对
陷
务报表被出具无保留 待、拒不配合、阻挠年报审
意见之外的其他意见 计机构审计工作的当事人，
审计报告。 其全部法律责任。
2、非财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
上海科华生物工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
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