国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于上海科华生物工程股份有限公司
                         2021 年年度股东大会之
                              法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卫东律师、赵振兴律师出席并见
证了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出
具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     2022 年 6 月 10 日，公司向公司股东发出了《关于召开 2021 年度股东大会
的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召
开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议
的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股
东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
     2022 年 6 月 21 日，公司向公司股东发出了《关于 2021 年年度股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公司
于 2022 年 6 月 19 日收到第一大股东珠海保联资产管理有限公司《关于增加上海
科华生物工程股份有限公司 2021 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关
于免去鲁君四先生非职工代表监事职位的议案》、《关于提名选举谢岚女士为第
八届监事会非职工代表监事的议案》作为提案，提交公司 2021 年年度股东大会

                                    1
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


审议。除增加上述临时提案外，《会议通知》中会议召开时间、召开地点、股权
登记日等事项均保持不变。
     根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式召开。现场会议于 2022 年 6 月 30 日在上海市徐汇区钦州北路 1189
号公司本部会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 30
日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投
票的具体时间为 2022 年 6 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
     本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与
《会议通知》和《补充通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东及股东委托代理人
     1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
     根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东
及股东委托代理人 7 名，代表股份 98,062,801 股，占公司股份总数的 19.07%。
     2．通过网络投票方式出席会议的股东
     根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 102 名（注：
包括香港中央结算有限公司），代表股份 12,411,613 股，占公司股份总数的 2.41%。
     综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 109 名，合计代表股
份 110,474,414 股，占公司股份总数的 21.48%。


     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的
部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
     经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。




                                     2
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


     （三）召集人
     经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：
     1．《2021 年度董事会工作报告》；
     2．《2021 年度监事会工作报告》；
     3．《2021 年度财务决算报告》；
     4．《2021 年年度报告及报告摘要》；
     5．《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
     6．《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的议案》；
     7．《关于修改<公司章程>的议案》；
     8．《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
     9．《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
     10．《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
     11．《关于免去鲁君四先生非职工代表监事职位的议案》；和
     12．《关于提名选举谢岚女士为第八届监事会非职工代表监事的议案》。


     经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》和《补充通知》中列明
的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会
的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章
程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股
东委托代理人有效表决通过，谢岚女士被选举为公司第八届监事会监事。


     四、结论
     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及
表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；


                                      3
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书



本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

                         （以下无正文，为签署页）




                                    4
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有
限公司 2021 年年度股东大会之法律意见书》的签署页）


     本法律意见书于 2022 年 6 月 30 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所


负责人：     李强                    经办律师： 王卫东




                                                赵振兴