关于上海科华生物工程股份有限公司
   2021 年度审计报告非标准审计意见所涉
        及事项影响已消除的专项说明的
                          专项报告
                    大华核字[2022]0015056 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           关于上海科华生物工程股份有限公司
2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除
                  的专项说明的专项报告




                       目   录                     页 次

一、   专项报告                                     1-2

二、   上海科华生物工程股份有限公司 董事会关于      1-3
       2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项
       影响已消除的专项说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




      关于上海科华生物工程股份有限公司
2021 年 度 审 计 报 告 非 标 准 审 计 意 见 所 涉 及 事 项
      影响已消除的专项说明的的专项报告

                                                      大华核字[2022]0015056 号

上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的上海科华生物工程股份有限公司董
事会（以下简称科华生物董事会）编制的《董事会关于 2021 年度审
计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

    一、董事会的责任
    科华生物董事会负责按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求编制《董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项
影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是科华生物董事会的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对科华生物董事会编制
的《董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响
已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计


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                                         大华核字[2022]0015056 号专项报告




划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、
抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见
    我们认为，科华生物董事会编制的《董事会关于 2021 年度审计
报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，我们注意到没有任何事项使我们
相信，科华生物 2021 年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响
未消除。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供科华生物 2021 年度审计报告无法表示意见涉及
事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的
后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。




 大华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师：

                                                             刘万富

           中国北京                 中国注册会计师：

                                                             刘冬林


                                    二〇二二年十二月二十七日



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董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明




                     上海科华生物工程股份有限公司
    董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及
                         事项影响已消除的专项说明

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对上海科华生物
工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）2021 年度财务报表出具了无法表示意见
的审计报告（信会师报字[2022]ZA12295 号）。科华生物现就 2021 年度审计报告中无法表
示意见所涉事项的影响已消除说明如下：

    一、2021 年度审计报告无法表示意见所涉及的内容
    (一) 重要子公司
    如 2021 年度审计报告财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述，2021 年 8 月 13
日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲
裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）
62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，并于 2021 年 10 月驳回科
华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，合称“天
隆公司”）未向科华生物提供 2021 年 10 月及之后的财务数据。
    基于上述情况，立信会计师事务所无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法
对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，立信会计师事务所无法就科华生物
2021 年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据。
    （二）投资协议仲裁
    如 2021 年度审计报告财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲裁
通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称
“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司
之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员
会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余 38%股权，对价约 105 亿元及违
约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决申请人有权分别以 4.28 亿元及 0.33 亿元回购科
华生物持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司 62%股权，如上述请求
均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物就该仲裁案件向上海国
际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条
“进一步投资”条款。截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。科华生物管理层认为，本次仲
裁案件对科华生物 2021 年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前

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董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明




尚无法作出判断。因此，立信会计师事务所无法就上述仲裁案件对科华生物 2021 年度财务
报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。

    二、2021 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响消除的情况
    公司董事会、管理层高度重视 2021 年审计报告无法表示意见涉及事项，积极采取措施
解决、消除上述事项影响。
    2022 年 10 月 17 日，西安市未央区人民法院（以下简称“未央区法院”）分别作出（2022）
陕 0112 行保 1 号和（2022）陕 0112 财保 608 号《民事裁定书》：（1）解除对公司在上海
国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆 62%股权
的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、
任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理
在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对公司持有的西安天隆股权（占西安天隆
全部股权的 62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的 62%）的查封。
    2022 年 10 月 26 日，西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议通过了天隆
公司董事会、监事会换届选举、2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算及西安天隆 2022
年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事/总裁陈超女士、
财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭年才先生、李明先生、苗保刚先生为西安天隆和
苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司
财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作；西安天隆 2022 年半年
度利润分配方案为：以西安天隆截止至 2022 年 6 月 30 日未经审计的单体报表口径可供分
配的利润为基础，向全体股东派发现金股利 25 亿元（含税），由全体股东按照出资比例分
配，剩余利润结转下年度。
    截至 2022 年 11 月 12 日，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；公司已收
到西安天隆分红款 15.5 亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已取得天
隆公司提供的财务会计报表和相关会计资料，对其 2021 年度财务会计报告的审计工作亦正
常、有序开展。
    根据《西安天隆科技有限公司章程》、《苏州天隆生物科技有限公司章程》的相关规定，
天隆公司经营管理层已向天隆公司董事会提交了自 2021 年 8 月 1 日起至 2022 年 10 月 25
日止需天隆公司董事会审议确认的重大事项。
    截至目前，未央区法院已解除了公司持有的天隆公司 62%股权所采取的财产保全和行
为保全措施。天隆公司换届后的董事会七名组成成员中，公司派出四位；公司已恢复对天隆
公司的控制。公司聘请的会计师事务所对天隆公司 2021 年度财务会计报告的审计工作亦顺
利完成。基于上述事项，公司董事会认为：公司 2021 年度审计报告无法表示意见涉及的两


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董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明




个事项影响已消除。




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                                                                2022 年 12 月 27 日




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