上海科华生物工程股份有限公司
   独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项
                             的独立意见

    作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就第八届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2022 年度控股股东
及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真了解和查验。经核查，
发表相关说明及独立意见如下：
    1、关联方资金占用事项
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方违
规占用公司资金情况。
    2、对外担保事项
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保均为对全资子公司的担保，
公司不存在为公司控股股东及其他关联方、自然人提供担保的情况，未发生任何
违规担保行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    报告期内，公司担保均按法律法规及《公司章程》等规定履行了必要的审议
程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示
了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，
符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

                                    1
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司
《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》的相关规定，不存在损害中小股
东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于 2022 年内部控制自我评价报告的独立意见
    经审议，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度内部控制的实际情况；公
司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部
门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司
和股东的利益。因此，我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审议，我们认为：2022 年度，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违反募集资金管理和使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司董事会编
制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意公司《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    五、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见
    经审议，我们认为：在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部
分闲置资金，择机投资短期低风险的银行理财产品，有利于提高公司自有资金的
使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
及子公司使用自有资金进行现金管理。
    六、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
    经审议，我们认为：公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，有利于防范利
率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司已制定《上
海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》等制度，对外汇套期保值

                                     2
业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险控制等
方面进行明确规定。公司制定了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，
对开展此项业务的背景、基本情况、必要性和可行性、风险分析及风险控制措施
等事项作出了充分详细的说明。公司及子公司开展外汇套期保值业务符合公司的
经营发展需要，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，我们同意
公司及子公司根据业务发展需求，开展本次外汇套期保值业务。
     七、关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的独立意见
     经审议，我们认为：公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的事项已
消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已不存在第 9.3.1
条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第 9.8.1 条规定的被实施其他风
险警示的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险
警示及其他风险警示的条件。因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销退
市风险警示及其他风险警示。
     八、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的独立意
见
     经审议，我们认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025
年）》充分考虑了公司的盈利能力、现金流量状况和公司未来资金需求等因素，
符合公司的发展现状和经营计划，符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》的有关规定，有利于公司进一步健全和完善科学、
稳定、持续的回报机制，实现对投资者的合理回报。因此，我们同意公司编制的
《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，并同意将其提交股东大会审
议。


     （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




          张屹山                               CHEN CHUAN




          陆德明                                   夏   雪




                                               2023 年 3 月 21 日




                                  4