*ST 科华：独立董事年度述职报告2023-03-23
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（CHEN CHUAN）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司
独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地
履行了独立董事的职责，出席了公司 2022 年度内召开的全部董事会会议，并对
有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范
运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现就
本人 2022 年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况
本人亲自出席了 2022 年度召开的全部董事会。在召开董事会前，主动了解
并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相
关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 参加董事会 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 次数 会次数 数 事会会议 次数
13 0 13 0 0 否 1
二、发表独立意见情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，关注公司发展和
会议决议的执行情况，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
认真、勤勉、尽责地履行职责，基于独立判断立场，对下列事项发表了事前认可
意见、独立意见：
日期 会议届次 发表事前认可的事项 意见类型
1、关于本次发行股份购买资产暨关联交易
预案的事前认可意见
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交
2022 年 9 月 第八届董事会第
易的事前认可意见 同意
27 日 二十次会议
3、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的事前认可意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于拟变更会计师事务所的事前认可意
同意
月 25 日 二十二次会议 见
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
1、关于提前归还募集资金后继续使用部分
2022 年 3 月 第八届董事会第
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 同意
29 日 十五次会议
见
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关
联方资金占用的专项说明和独立意见
2、关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的独立意见
3、关于公司 2021 年度无法表示意见审计
报告的独立意见
4、关于 2021 年内部控制自我评价报告的
2022 年 4 月 第八届董事会第 独立意见
同意
28 日 十六次会议 5、关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的独立意见
6、关于公司及下属子公司使用自有资金进
行现金管理的独立意见
7、关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳
入合并报表范围的独立意见
8、关于注销行权期满未行权的股票期权的
独立意见
1、关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的独立意见
2、关于关联方占用资金和对外担保情况的
独立意见
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管
2022 年 8 月 第八届董事会第 理的独立意见
同意
24 日 十七次会议 4、关于部分募投项目延期的独立意见
5、关于部分募投项目增加募投项目实施主
体的独立意见
6、关于调整公司第二期股权激励计划已授
予的股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于股东提请董事会召开 2022 年第一次
同意
5日 十八次会议 临时股东大会的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于选举公司第八届董事会董事长的独 同意
21 日 十九次会议 立意见
1、关于本次发行股份购买资产预案的决策
程序
2、关于本次发行股份购买资产预案的独立
2022 年 9 月 第八届董事会第
意见 同意
27 日 二十次会议
3、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的独立意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于聘任金红英女士为公司副总裁的独
同意
月 17 日 二十一次会议 立意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、 关于拟变更会计师事务所的独立意见
同意
月 25 日 二十二次会议 2、 关于会计估计变更的独立意见
2022 年 11 第八届董事会第 1、关于对控股子公司恢复控制并重新纳入
同意
月 11 日 二十三次会议 合并报表范围的独立意见
2022 年 12 第八届董事会第
1、关于变更公司董事会秘书的独立意见 同意
月2日 二十五次会议
1、关于公司 2021 年度审计报告非标准审
2022 年 12 第八届董事会第
计意见所涉及事项影响已消除的独立意见 同意
月 27 日 二十七次会议
2、关于前期会计差错更正的独立意见
上述独立董事意见均披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、任职董事会专门委员会工作情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
战略委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极
履行职责。在本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高
级管理人员的薪酬方案等事项进行了审议和表决，充分发挥了薪酬与考核委员会
的作用。作为战略委员会委员，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2022 年任职期间，作为公司第八届董事会独立董事，本人不定期通过电话、
邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时了解公司业务开展情况，详细听取公司管理层对于公司经营情况和重要事项
的汇报，重点考察公司的生产经营、研发项目进展、市场分布、内控建设、财务
真实性、投资并购项目整合等方面的问题；时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，尽职尽责的做好
独立董事监督和指导的职能。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2022 年任职期间，本人忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决
策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，
运用专业知识，在董事会决策中独立、客观、审慎地发表了专业意见。监督和检
查董事、高级管理人员履职情况，切实保护公司及中小投资者的利益。
2、持续关注公司信息披露工作
2022 年任职期间，本人积极督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《上海科华生物工程股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和
股东的合法权益。
3、充分发挥工作中的独立性
2022 年任职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《上海科华
生物工程股份有限公司公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加
公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。在公司重大资产重组、对
外担保、变更审计机构、控股股东及其他关联方资金占用、股权激励等事项上发
表了独立意见，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、尽职做好年报披露工作
2022 年任职期间，本人在公司 2022 年年度报告的审计和编制过程中，认真
听取了公司管理层对公司 2022 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听
取了财务总监对公司 2022 度财务状况和经营情况的汇报；先后与审计机构会计
师召开电话会议就年度审计过程中需重点关注问题及时交换意见，确保审计的独
立性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。
5、加强自身学习，不断提高履行职责的能力
2022 年任职期间，本人不断加强对新颁布的各项法规、制度的学习，与时俱
进，同时积极参加各监管机构组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者
权益的意识，加强自身履职的能力。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
2022 年任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计
师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人 2022 年度履行职责情况的报告，2023 年任职期间本人将继续本
着诚信、勤勉、忠实的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市
公司加强监管的文件，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。公司董事会、
高级管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，
在此表示衷心感谢！感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本
人沟通，本人的联系方式为：huakangchenchuan@163.com。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：CHEN CHUAN
2023 年 3 月 23 日
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（陆德明）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司
独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地
履行了独立董事的职责，出席了公司 2022 年度内召开的全部董事会会议，并对
有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范
运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现就
本人 2022 年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况
本人亲自出席了 2022 年度召开的全部董事会。在召开董事会前，主动了解
并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相
关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 参加董事会 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 次数 会次数 数 事会会议 次数
13 0 13 0 0 否 1
二、发表独立意见情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，关注公司发展和
会议决议的执行情况，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
认真、勤勉、尽责地履行职责，基于独立判断立场，对下列事项发表了事前认可
意见、独立意见：
日期 会议届次 发表事前认可的事项 意见类型
4、关于本次发行股份购买资产暨关联交易
预案的事前认可意见
5、关于本次发行股份购买资产构成关联交
2022 年 9 月 第八届董事会第
易的事前认可意见 同意
27 日 二十次会议
6、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的事前认可意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于拟变更会计师事务所的事前认可意
同意
月 25 日 二十二次会议 见
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
1、关于提前归还募集资金后继续使用部分
2022 年 3 月 第八届董事会第
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 同意
29 日 十五次会议
见
9、关于公司累计和当期对外担保情况及关
联方资金占用的专项说明和独立意见
10、关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的独立意见
11、关于公司 2021 年度无法表示意见审计
报告的独立意见
12、关于 2021 年内部控制自我评价报告的
2022 年 4 月 第八届董事会第 独立意见
同意
28 日 十六次会议 13、关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的独立意见
14、关于公司及下属子公司使用自有资金
进行现金管理的独立意见
15、关于控股子公司暂时失去控制且暂不
纳入合并报表范围的独立意见
16、关于注销行权期满未行权的股票期权
的独立意见
7、关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的独立意见
8、关于关联方占用资金和对外担保情况的
独立意见
9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管
2022 年 8 月 第八届董事会第 理的独立意见
同意
24 日 十七次会议 10、关于部分募投项目延期的独立意见
11、关于部分募投项目增加募投项目实施
主体的独立意见
12、关于调整公司第二期股权激励计划已
授予的股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于股东提请董事会召开 2022 年第一次
同意
5日 十八次会议 临时股东大会的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于选举公司第八届董事会董事长的独 同意
21 日 十九次会议 立意见
4、关于本次发行股份购买资产预案的决策
程序
5、关于本次发行股份购买资产预案的独立
2022 年 9 月 第八届董事会第
意见 同意
27 日 二十次会议
6、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的独立意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于聘任金红英女士为公司副总裁的独
同意
月 17 日 二十一次会议 立意见
2022 年 10 第八届董事会第 3、 关于拟变更会计师事务所的独立意见
同意
月 25 日 二十二次会议 4、 关于会计估计变更的独立意见
2022 年 11 第八届董事会第 1、关于对控股子公司恢复控制并重新纳入
同意
月 11 日 二十三次会议 合并报表范围的独立意见
2022 年 12 第八届董事会第
1、关于变更公司董事会秘书的独立意见 同意
月2日 二十五次会议
3、关于公司 2021 年度审计报告非标准审
2022 年 12 第八届董事会第
计意见所涉及事项影响已消除的独立意见 同意
月 27 日 二十七次会议
4、关于前期会计差错更正的独立意见
上述独立董事意见均披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、任职董事会专门委员会工作情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬
与考核委员会委员和战略委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规
则的相关要求，积极履行职责。在本人任职期间，作为审计委员会主任委员，积
极召开审计委员会会议，对定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事项进
行审议，切实地履行审计委员会的职责。作为薪酬与考核委员会委员，对公司董
事、高级管理人员的薪酬方案等事项进行了审议和表决，充分发挥了薪酬与考核
委员会的作用。作为战略委员会委员，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2022 年任职期间，作为公司第八届董事会独立董事，本人不定期通过电话、
邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时了解公司业务开展情况，详细听取公司管理层对于公司经营情况和重要事项
的汇报，重点考察公司的生产经营、研发项目进展、市场分布、内控建设、财务
真实性、投资并购项目整合等方面的问题；时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，尽职尽责的做好
独立董事监督和指导的职能。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2022 年任职期间，本人忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决
策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，
运用专业知识，在董事会决策中独立、客观、审慎地发表了专业意见。监督和检
查董事、高级管理人员履职情况，切实保护公司及中小投资者的利益。
2、持续关注公司信息披露工作
2022 年任职期间，本人积极督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《上海科华生物工程股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和
股东的合法权益。
3、充分发挥工作中的独立性
2022 年任职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《上海科华
生物工程股份有限公司公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加
公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。在公司重大资产重组、对
外担保、变更审计机构、控股股东及其他关联方资金占用、股权激励等事项上发
表了独立意见，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、尽职做好年报披露工作
2022 年任职期间，本人在公司 2022 年年度报告的审计和编制过程中，认真
听取了公司管理层对公司 2022 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听
取了财务总监对公司 2022 度财务状况和经营情况的汇报；先后与审计机构会计
师召开电话会议就年度审计过程中需重点关注问题及时交换意见，确保审计的独
立性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。
5、加强自身学习，不断提高履行职责的能力
2022 年任职期间，本人不断加强对新颁布的各项法规、制度的学习，与时俱
进，同时积极参加各监管机构组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者
权益的意识，加强自身履职的能力。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
2022 年任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计
师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人 2022 年度履行职责情况的报告，2023 年任职期间本人将继续本
着诚信、勤勉、忠实的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市
公司加强监管的文件，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。公司董事会、
高级管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，
在此表示衷心感谢！感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本
人沟通，本人的联系方式为：Cancun2004@sina.com。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：陆德明
2023 年 3 月 23 日
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（夏雪）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司
独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地
履行了独立董事的职责，出席了公司 2022 年度内召开的全部董事会会议，并对
有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范
运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现就
本人 2022 年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况
本人亲自出席了 2022 年度召开的全部董事会。在召开董事会前，主动了解
并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相
关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 参加董事会 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 次数 会次数 数 事会会议 次数
13 1 12 0 0 否 3
二、发表独立意见情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，关注公司发展和
会议决议的执行情况，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
认真、勤勉、尽责地履行职责，基于独立判断立场，对下列事项发表了事前认可
意见、独立意见：
日期 会议届次 发表事前认可的事项 意见类型
7、关于本次发行股份购买资产暨关联交易
预案的事前认可意见
8、关于本次发行股份购买资产构成关联交
2022 年 9 月 第八届董事会第
易的事前认可意见 同意
27 日 二十次会议
9、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的事前认可意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于拟变更会计师事务所的事前认可意
同意
月 25 日 二十二次会议 见
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
1、关于提前归还募集资金后继续使用部分
2022 年 3 月 第八届董事会第
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 同意
29 日 十五次会议
见
17、关于公司累计和当期对外担保情况及
关联方资金占用的专项说明和独立意见
18、关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的独立意见
19、关于公司 2021 年度无法表示意见审计
报告的独立意见
20、关于 2021 年内部控制自我评价报告的
2022 年 4 月 第八届董事会第 独立意见
同意
28 日 十六次会议 21、关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的独立意见
22、关于公司及下属子公司使用自有资金
进行现金管理的独立意见
23、关于控股子公司暂时失去控制且暂不
纳入合并报表范围的独立意见
24、关于注销行权期满未行权的股票期权
的独立意见
13、关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的独立意见
14、关于关联方占用资金和对外担保情况
的独立意见
15、关于使用部分闲置募集资金进行现金
2022 年 8 月 第八届董事会第 管理的独立意见
同意
24 日 十七次会议 16、关于部分募投项目延期的独立意见
17、关于部分募投项目增加募投项目实施
主体的独立意见
18、关于调整公司第二期股权激励计划已
授予的股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于股东提请董事会召开 2022 年第一次
同意
5日 十八次会议 临时股东大会的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于选举公司第八届董事会董事长的独 同意
21 日 十九次会议 立意见
7、关于本次发行股份购买资产预案的决策
程序
8、关于本次发行股份购买资产预案的独立
2022 年 9 月 第八届董事会第
意见 同意
27 日 二十次会议
9、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的独立意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于聘任金红英女士为公司副总裁的独
同意
月 17 日 二十一次会议 立意见
2022 年 10 第八届董事会第 5、 关于拟变更会计师事务所的独立意见
同意
月 25 日 二十二次会议 6、 关于会计估计变更的独立意见
2022 年 11 第八届董事会第 1、关于对控股子公司恢复控制并重新纳入
同意
月 11 日 二十三次会议 合并报表范围的独立意见
2022 年 12 第八届董事会第
1、关于变更公司董事会秘书的独立意见 同意
月2日 二十五次会议
5、关于公司 2021 年度审计报告非标准审
2022 年 12 第八届董事会第
计意见所涉及事项影响已消除的独立意见 同意
月 27 日 二十七次会议
6、关于前期会计差错更正的独立意见
上述独立董事意见均披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、任职董事会专门委员会工作情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会审计委员会委员、提名委员
会委员和战略委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要
求，积极履行职责。在本人任职期间，作为审计委员会委员，积极召开审计委员
会会议，对定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事项进行审议，切实地
履行审计委员会的职责。作为提名委员会委员，积极召开提名委员会会议，重点
关注公司高级管理人员的任职资格，对高级管理人员聘任的审议程序进行监督，
切实地履行提名委员会的职责。作为战略委员会委员，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出
指导性意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2022 年任职期间，作为公司第八届董事会独立董事，本人不定期通过电话、
邮件、微信、现场交流等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时了解公司业务开展情况，详细听取公司管理层对于公司经营情
况和重要事项的汇报，重点考察公司的生产经营、研发项目进展、市场分布、内
控建设、财务真实性、投资并购项目整合等方面的问题；时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，尽
职尽责的做好独立董事监督和指导的职能。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2022 年任职期间，本人忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决
策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，
运用专业知识，在董事会决策中独立、客观、审慎地发表了专业意见。监督和检
查董事、高级管理人员履职情况，切实保护公司及中小投资者的利益。
2、持续关注公司信息披露工作
2022 年任职期间，本人积极督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《上海科华生物工程股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和
股东的合法权益。
3、充分发挥工作中的独立性
2022 年任职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《上海科华
生物工程股份有限公司公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加
公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。在公司重大资产重组、对
外担保、变更审计机构、控股股东及其他关联方资金占用、股权激励等事项上发
表了独立意见，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、尽职做好年报披露工作
2022 年任职期间，本人在公司 2022 年年度报告的审计和编制过程中，认真
听取了公司管理层对公司 2022 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听
取了财务总监对公司 2022 度财务状况和经营情况的汇报；先后与审计机构会计
师召开电话会议就年度审计过程中需重点关注问题及时交换意见，确保审计的独
立性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。
5、加强自身学习，不断提高履行职责的能力
2022 年任职期间，本人不断加强对新颁布的各项法规、制度的学习，与时俱
进，同时积极参加各监管机构组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者
权益的意识，加强自身履职的能力。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
2022 年任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计
师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人 2022 年度履行职责情况的报告，2023 年任职期间本人将继续本
着诚信、勤勉、忠实的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市
公司加强监管的文件，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。公司董事会、
高级管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，
在此表示衷心感谢！感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本
人沟通，本人的联系方式为：xiaxue@zhihepartners.com。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：夏雪
2023 年 3 月 23 日
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（张屹山）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司
独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地
履行了独立董事的职责，出席了公司 2022 年度内召开的全部董事会会议，并对
有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范
运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现就
本人 2022 年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况
本人亲自出席了 2022 年度召开的全部董事会。在召开董事会前，主动了解
并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相
关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 参加董事会 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 次数 会次数 数 事会会议 次数
13 0 13 0 0 否 1
二、发表独立意见情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会独立董事，关注公司发展和
会议决议的执行情况，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
认真、勤勉、尽责地履行职责，基于独立判断立场，对下列事项发表了事前认可
意见、独立意见：
日期 会议届次 发表事前认可的事项 意见类型
10、关于本次发行股份购买资产暨关联交
易预案的事前认可意见
11、关于本次发行股份购买资产构成关联
2022 年 9 月 第八届董事会第
交易的事前认可意见 同意
27 日 二十次会议
12、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的事前认可意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于拟变更会计师事务所的事前认可意
同意
月 25 日 二十二次会议 见
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
1、关于提前归还募集资金后继续使用部分
2022 年 3 月 第八届董事会第
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 同意
29 日 十五次会议
见
25、关于公司累计和当期对外担保情况及
关联方资金占用的专项说明和独立意见
26、关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的独立意见
27、关于公司 2021 年度无法表示意见审计
报告的独立意见
28、关于 2021 年内部控制自我评价报告的
2022 年 4 月 第八届董事会第 独立意见
同意
28 日 十六次会议 29、关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的独立意见
30、关于公司及下属子公司使用自有资金
进行现金管理的独立意见
31、关于控股子公司暂时失去控制且暂不
纳入合并报表范围的独立意见
32、关于注销行权期满未行权的股票期权
的独立意见
19、关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的独立意见
20、关于关联方占用资金和对外担保情况
的独立意见
21、关于使用部分闲置募集资金进行现金
2022 年 8 月 第八届董事会第 管理的独立意见
同意
24 日 十七次会议 22、关于部分募投项目延期的独立意见
23、关于部分募投项目增加募投项目实施
主体的独立意见
24、关于调整公司第二期股权激励计划已
授予的股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于股东提请董事会召开 2022 年第一次
同意
5日 十八次会议 临时股东大会的独立意见
2022 年 9 月 第八届董事会第 1、关于选举公司第八届董事会董事长的独 同意
21 日 十九次会议 立意见
10、关于本次发行股份购买资产预案的决
策程序
11、关于本次发行股份购买资产预案的独
2022 年 9 月 第八届董事会第
立意见 同意
27 日 二十次会议
12、关于签订《关于西安天隆科技有限公司
以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协
议》的独立意见
2022 年 10 第八届董事会第 1、关于聘任金红英女士为公司副总裁的独
同意
月 17 日 二十一次会议 立意见
2022 年 10 第八届董事会第 7、 关于拟变更会计师事务所的独立意见
同意
月 25 日 二十二次会议 8、 关于会计估计变更的独立意见
2022 年 11 第八届董事会第 1、关于对控股子公司恢复控制并重新纳入
同意
月 11 日 二十三次会议 合并报表范围的独立意见
2022 年 12 第八届董事会第
1、关于变更公司董事会秘书的独立意见 同意
月2日 二十五次会议
7、关于公司 2021 年度审计报告非标准审
2022 年 12 第八届董事会第
计意见所涉及事项影响已消除的独立意见 同意
月 27 日 二十七次会议
8、关于前期会计差错更正的独立意见
上述独立董事意见均披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、任职董事会专门委员会工作情况
2022 年任职期间，本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略
委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行
职责。在本人任职期间，作为提名委员会主任委员，积极召开提名委员会会议，
重点关注公司高级管理人员的任职资格，对高级管理人员聘任的审议程序进行监
督，切实地履行提名委员会的职责；作为战略委员会委员，根据《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营
提出指导性意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2022 年任职期间，作为公司第八届董事会独立董事，本人不定期通过电话、
邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时了解公司业务开展情况，详细听取公司管理层对于公司经营情况和重要事项
的汇报，重点考察公司的生产经营、研发项目进展、市场分布、内控建设、财务
真实性、投资并购项目整合等方面的问题；时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，尽职尽责的做好
独立董事监督和指导的职能。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2022 年任职期间，本人忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决
策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，
运用专业知识，在董事会决策中独立、客观、审慎地发表了专业意见。监督和检
查董事、高级管理人员履职情况，切实保护公司及中小投资者的利益。
2、持续关注公司信息披露工作
2022 年任职期间，本人积极督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《上海科华生物工程股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和
股东的合法权益。
3、充分发挥工作中的独立性
2022 年任职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《上海科华
生物工程股份有限公司公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加
公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。在公司重大资产重组、对
外担保、变更审计机构、控股股东及其他关联方资金占用、股权激励等事项上发
表了独立意见，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、尽职做好年报披露工作
2022 年任职期间，本人在公司 2022 年年度报告的审计和编制过程中，认真
听取了公司管理层对公司 2022 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听
取了财务总监对公司 2022 度财务状况和经营情况的汇报；先后与审计机构会计
师召开电话会议就年度审计过程中需重点关注问题及时交换意见，确保审计的独
立性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。
5、加强自身学习，不断提高履行职责的能力
2022 年任职期间，本人不断加强对新颁布的各项法规、制度的学习，与时俱
进，同时积极参加各监管机构组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者
权益的意识，加强自身履职的能力。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
2022 年任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计
师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人 2022 年度履行职责情况的报告，2023 年任职期间本人将继续本
着诚信、勤勉、忠实的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市
公司加强监管的文件，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。公司董事会、
高级管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，
在此表示衷心感谢！感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本
人沟通，本人的联系方式为：yishan@jlu.edu.cn。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：张屹山
2023 年 3 月 23 日
