证券代码：002022              证券简称：*ST科华
                                                        公告编号：2023-030
债券代码：128124              债券简称：科华转债


                   上海科华生物工程股份有限公司
             第八届董事会第三十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2023 年 3 月 24 日以邮件方
式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于 2023 年 3 月 27 日以
通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会
董事 7 人，实际参会董事 7 人（包含 4 名独立董事）。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
    二、 董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于签署和解备忘录及撤回仲裁反请求的议案》
    公司与申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下合称“四申请人”）经友好协商，就各自撤回双方之间所涉的 SDV
20210578 号争议仲裁案的全部仲裁请求和仲裁反请求达成《SDV20210578 号争议
仲裁案和解备忘录》（以下简称“《和解备忘录》”）。在遵循《和解备忘录》约定
的基础上，四申请人同意撤回 SDV20210578 号争议仲裁案的全部仲裁请求，公司
同意撤回 SDV20210578 号争议仲裁案的全部仲裁反请求；各方知悉并认可任何一
方撤回其全部仲裁请求或反请求旨在为协商解决《关于西安天隆科技有限公司和
苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”） “进
一步投资”条款所引起的争议并达成和解方案创造良好条件，其行为均不构成该
方放弃了其在 SDV20210578 号争议仲裁案中提出的任何请求、主张或抗辩；公司
与四申请人同意在仲裁庭就 SDV20210578 号争议仲裁案作出关于同意各方分别


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撤回仲裁请求和仲裁反请求的决定后，以最大诚信继续对《投资协议书》“进一
步投资”条款所涉的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下
合称“天隆公司”）股权交易进行商讨；若最终各方未能就《投资协议书》“进一
步投资”条款争议达成和解方案，则任何一方仍有权依据《投资协议书》之“适
用法律及争议解决”条款通过仲裁解决相关争议，即四申请人仍有权提起仲裁申
请，根据《投资协议书》“进一步投资”条款要求公司继续购买天隆公司 38%股
权，而公司仍有权援引“情势变更”法律规定提出仲裁申请、抗辩和/或仲裁反
请求，请求仲裁机构变更或解除《投资协议书》“进一步投资”条款。
    为维护广大投资者利益，经审慎研究，董事会同意公司签署上述《和解备忘
录》，并在《和解备忘录》生效后根据该备忘录之约定撤回公司在 SDV20210578
号争议仲裁案中提出的全部仲裁反请求。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围
内处理天隆公司股权交易事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
    为顺利、高效地推进对《投资协议书》“进一步投资”条款所涉的天隆公司
股权交易的商讨，董事会提请公司股东大会授权董事会和董事长在《公司章程》、
《上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》等规章制度规定的各
自权限范围内全权处理天隆公司股权交易事项，包括与天隆公司少数股东进行协
商、制定有关天隆公司股权的交易方案、签署与天隆公司股权交易有关的协议和
文件、办理天隆公司股权交易所涉及的有关政府审批等必要的手续。根据有关法
律法规及《公司章程》、 上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》
等规章制度规定，达到股东大会审议标准的，仍需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
    具体详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2023-032）。
    独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见与本
公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。


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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》；
5、《解除协议书》。


特此公告。




                                    上海科华生物工程股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 28 日




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