中信证券股份有限公司

            关于深圳证券交易所

《关于对上海科华生物工程股份有限公司

          2022 年年报的问询函》

                        之

                   核查意见




 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二零二三年三月
深圳证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为上
海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”、“公司”或“上市公司”）2020
年公开发行可转债的保荐机构，针对贵部下发的《关于对上海科华生物工程股份
有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 3 号）（以下简
称“问询函”）的相关事项进行了核查，出具核查意见内容如下：




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     《问询函》问题 4：2020 年 7 月，你公司公开发行了 738.00 万张可转换公
司债券，募集资金总额 7.38 亿元。截至 2022 年末，尚未使用募集资金总额为
3.15 亿元。你公司第八届董事会第十七次会议决议将“集采及区域检测中心建设
项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”、“研发项目及总部运营提升项目”
达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月 31 日调整为 2024 年 1 月 31 日。请你
公司：

     （1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，
存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是
否存在再次延期风险。

     （2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使
用的募集资金是否存在变更用途的可能。

     （3）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的主要规定。请律师核查并发表意见。

     （4）请保荐机构核查（1）（2）并发表明确意见。

     一、具体情况

     （一）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原
因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，
是否存在再次延期风险

     1、截至目前募投项目的建设进度

     截至 2023 年 3 月 26 日，公司本次募集资金建设进度具体如下：

                                                               单位：人民币万元

序                                           截至2023年3月26 项目达到预定可使用
          项目名称          总投资金额
号                                             日的投资进度      状态日期

     集采及区域检测中心建
1                            8,250.00            22.07%          2024年1月
           设项目

     化学发光生产线建设项
2                            30,997.77           28.81%          2024年1月
         目（调整）



                                         2
    研发项目及总部运营提
3                            21,893.94         已完成        2024年1月
          升项目

4       补充流动资金项目     12,658.29         已完成         不适用

           合计              73,800.00           -               -

    截至本核查意见出具日，发行人尚在建设之中的项目包括集采及区域检测中
心建设项目及化学发光生产线建设项目（调整）。

       2、募投项目进展缓慢的原因及存在的障碍

    由于近两年常规医疗业务开展放缓，终端医院项目实施进度落后于计划。另
一方面，受公司与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有
限合伙）的争议仲裁案影响，公司募集资金账户被冻结，导致资金投入延后。根
据实际情况，基于审慎原则，公司于 2022 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十七
次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，决定将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项
目（调整）”及“研发项目及总部运营提升项目”的建设期限延期至 2024 年 1 月。

    截止 2022 年 7 月 15 日，公司被冻结的募集资金账户均已解除冻结，公司持
续推进各项募投项目的建设工作。截至本核查意见出具日，研发项目及总部运营
提升项目已完成。

       3、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险

    经过公司论证，公司集采及区域检测中心建设项目和化学发光生产线建设项
目（调整）符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，上述募投项
目的可行性未发生重大变化，公司将按照调整后的完成时间继续实施上述募投项
目。同时公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安
排。

       （二）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使
用的募集资金是否存在变更用途的可能。

       1、募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎

    公司于 2020 年 7 月 24 日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》已
充分提示了募投项目的风险：“公司本次发行募集资金投资项目的选择，是基于

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当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项
目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏
观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销
售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影
响。

    本次发行募投项目之集约化业务项目，将投向公司（包括控股子公司）正在
大力拓展的医疗机构客户，用于采购集约化业务开展所需设备、提供业务开展所
需资金。虽然公司集约化业务模式符合国家政策导向，该模式目前已在国内医院
普遍实施，公司与客户签订中长期业务合同，但不排除国家政策改变、合同未到
期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难
等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。”

    虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，
但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等
因素作出的，公司公开发行可转换公司债券后的产业政策、市场、技术发展等存
在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响
到项目的实施进度及预期投资效果。近两年常规医疗业务开展放缓，终端医院项
目实施进度落后于计划；且受公司重大仲裁影响，公司募集资金账户前期被冻结，
导致资金投入延后。公司基于上述情况，在充分考虑公司经营发展、募投项目实
施情况后，将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 1 月具有合理
性，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定。

    因此，公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金
投入可能存在的风险。

       2、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

    截至本核查意见出具日，公司主要募投项目仍处于建设过程中，不存在变更
用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，
公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。


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    二、核查意见

    （一）核查程序

    1、审阅了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》
等报告，了解了科华生物的募集资金使用情况；

    2、审阅了科华生物的三会文件及公告，了解了科华生物部分募投项目延期
的情况；

    3、持续取得科华生物的募集资金台账，募集资金专户银行对账单，查阅并
了解了募集资金使用的具体方向。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司在募投项目立项及以及原可行性分析报告中审慎考虑到了募集资金投
入可能存在的风险；公司募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

    截至核查意见出具日，公司主要募投项目仍处于建设过程中，不存在变更用
途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，
公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海科
华生物工程股份有限公司 2022 年年报的问询函>之核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                         石坡                      洪立斌




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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