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公司公告

海特高新:兴业证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的核查意见2019-04-16  

						      兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司

      变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为四川海特高新
技术股份有限公司(以下简称“海特高新”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》(2014 年修订)等有关规定,对海特高新变更部分募集资金用
途用于永久性补充流动资金的情况进行了审慎核查,具体如下:


 一、募集资金情况概述


    (一)募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2015】1661 号)核准,公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股(A 股)82,820,233 股,发行价格为 20.00 元/股,发行募集资金总额为人
民币 1,656,404,660.00 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 1,616,247,495.82
元。2015 年 8 月 19 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(XYZH/2015CDA10149 号),确认募集资金到账。
    公司已对募集资金设立专用账户进行管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了募集资金三方监管协议。


    (二)原募集资金投资计划及节余情况


    根据公司《四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告
书》,公司此次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后,用于以下项目:
                                                                     单位:万元

序 项目名称        项 目 总 投 募集资金   截止 2019 年 4 月 12 截止 2019 年 4
号                   资          投资额      日项目累计投入金额    月 12 日专户余
                                                                   额
     天津海特飞机
     维修基地 2 号
1                    20,058.00   20,058.00             10,800.43         9,295.75
     维修机库建设
     项目
     新型航空动力
2    控制系统的研    25,258.66   25,258.66              8,889.67               0
     发与制造项目
     新型航空发动
     机维修技术开
3                    19,267.09   19,267.09                                     0
     发和产业化项                                       5,943.62
     目
     天津飞安航空
4    训练基地建设    57,041.00   57,041.00             31,375.59        26,231.16
     项目
5    补充流动资金 40,000.00      40,000.00             40,000.00               0
合计                 161,624.75 161,624.75             97,009.31        35,526.91

     注:以上数据未经审计。


       (三)募集资金使用情况


     1、募集资金变更情况
     2016 年 9 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资
金部分投资项目的议案》,同意公司调整“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设
项目”的建设内容、投资额度,该项目投资额度由 20,058.00 万元增至 35,712.02 万元,
不足资金由公司自筹解决;该项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2 号维修机
库建设的基础上增加飞机改装业务,并将募集资金的建设内容调整为以 B-737NG 飞
机客改货业务为主。
     公司于 2016 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于
公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将“新型航空动力控制
系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美
航空技术有限公司。
     公司于 2018 年 11 月 13 日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过《关于
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司变更 2015 年非公开发
行股票募集资金投资项目“新型航空动力控制系统募集资金项目”和“新型航空发动
机维修技术开发与产业化项目”两个募投项目资金用途,将上述募集资金投资项目剩
余募集资金(含利息收入)合计 30,277.89 万元永久补充流动资金。
    2、募集资金补充流动资金及购买理财情况
    2015 年 10 月,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 5 亿元闲置募集资金暂时
补充流动资金,使用期限自本事项股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。根据上
述董事会决议,截至 2015 年 11 月 3 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 0.2 亿元
全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。
    2015 年 11 月,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过《关于使用部
分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 9 亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月。根据上述董事会
决议,截至 2016 年 8 月 26 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 8 亿元全部归还至
募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。
    2016 年 8 月,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 7 亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月。根据上述董事会决议,
截至 2017 年 6 月 6 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 7 亿元全部归还至募集资
金专用账户,使用期限未超过 12 个月。
    公司于 2016 年 12 月 19 日召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响募投项
目正常建设和经营资金需求的前提下,使用不超过 1 亿元的闲置募集资金及不超过 2
亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品,自董事会
审议通过之日起一年内有效;在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关
事项,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
    2017 年 6 月,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分
闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6.5 亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月。根据上述董事会
决议,截至 2018 年 3 月 2 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 6.5 亿元全部归还
至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。
    公司于 2018 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响募投项
目正常建设和经营资金需求的前提下,使用不超过 1 亿元的闲置募集资金及不超过 5
亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品,自董事会
审议通过之日起一年内有效;在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关
事项,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
    2018 年 3 月,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用部分
闲募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6.3 亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集
资金账户。截至 2018 年 12 月 11 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 6.3 亿元全
部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。
    公司于 2018 年 12 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 3.4 亿元闲置募集
资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12 个月。
    3、募集资金置换情况
    2015 年 10 月 9 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币
4,453.99 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通
过该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务
所出具了《以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》
( XYZH/2015CDA10165 ),其中新型航空动力控制系统的研发与制造项目置换
1,216.02 万元预先已投入的自筹资金,新型航空发动机维修技术开发和产业化项目置
换 484.57 万元预先已投入的自筹资金,天津飞安航空训练基地建设项目置换 2,753.40
万元预先已投入的自筹资金。公司已于 2015 年 11 月完成募集资金的置换工作。
    二、募集资金投资项目变更的具体原因


    (一)本次变更募投项目实际投资进展情况


    天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目实施主体为天津海特飞机工程有
限公司,项目建设期为 46 个月,投资金额为 20,058.00 万元,建设内容为天津飞机维
修基地 2 号机库维修大厅及附楼、停机坪的工程建设以及与 IAI 合作开发 B-737NG
客改货补充型号认证(STC),并购置改装工装设备和改装包,开展 B-737NG 客改货
业务。截止 2019 年 4 月 12 日,该项目累计投入 10,800.43 万元,主要用于客改货 STC
技术开发及取证。目前波音 B737-700 客改货 STC 研发已经完成,剩余募集资金
9,295.75 万元(含截止日募集资金利息收入扣除手续费等的净额)。本项目的后续资
金由公司自有资金投入建设。
    天津飞安航空训练基地建设项目实施主体为天津飞安航空训练有限公司,项目建
设期 36 个月,投资金额为 57,041.00 万元,建设内容为天津航空培训基地建设包括基
础设施建设和购置模拟机。截止 2019 年 4 月 12 日,该项目累计投入 31,375.59 万元,
主要用于 4 台模拟机采购。目前波音一台波音 B737NG 和 EC135 已经安装投入使用,
其余 2 台已经签订采购合同,剩余募集资金 26,231.16 万元(含截止日募集资金利息
收入扣除手续费等的净额)。本项目的后续资金由公司自有资金投入建设。


    (二)变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划


    1、变更部分募集资金用途的原因
    天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目,目前公司正积极推动各项工作,
由于机场规划变更原因,土地宽度不够,不足以修建并列双机位机库,如改为修建单
机位机库,不能达到原可研报告中的投资回报率。同时目前国内主要宽体机运营商发
展自已的宽体机维修能力,市场竞争环境加剧。因 2 号机库尚未进行建设为提高资金
使用效益,剩余募集资金 9,295.75 万元(含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费
等的净额)变更为永久补充流动资金,公司决定在规划问题解决后,同时根据国际国
内宽体机市场维修情况,再适时以自有资金新建双机位宽体机机库。天津飞安航空训
练基地建设项目,由于国产 D 级全动模拟机研制及制造技术的进步,公司采购的前
三台模拟机由原计划进口设备改为国产设备,预计投资额较原计划下降,同时由于波
音 737MAX 交付推迟及存在交付的不确定性,剩余募集资金 26,231.16 万元(含截至
日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额)余额中 23,801.16 万元变更为永久补
充流动资金,本项目后续建设资金由公司自有资金投入建设。
    为提高资金使用效率,维护股东利益,经公司董事会决议变更剩余募集资金用途
并用于永久补充流动资金,该项目后续投入所需资金由公司自有资金解决。同时公司
鉴于宏观经济形势,公司多渠道回笼资金,降低负债,增加公司流动性,控制企业经
营风险,募集资金永久补充流动资金后,将进一步扩充公司流动资金余额,增强流动
性,降低财务费用。
    2、变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
    目前公司主营业务全面聚焦航空和微电子业务板块。公司将集中优势资源做好优
质产品和项目,服务好公司优质客户和目标客户群体,公司在以“三位一体”的总体发
展战略下,在巩固公司传统航空业务的同时,并向微电子等领域不断拓展,为保障公
司各优质项目的顺利开展,公司拟将不断加大资源投入,尽早实现各板块业务高质量
发展。
    基于上述原因,公司围绕二大板块业务的运营资金需求增加,依据公司稳健经营
的原则,为更合理的分配公司资源,发挥募集资金的使用效率,降低公司财务成本,
为公司和全体股东创造更大的效益,满足公司业务发展对流动资金的需求,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
(2015 年修订)及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司拟将上述募集资金
投资项目剩余募集资金 33,096.91 万元永久补充流动资金(受利息影响,具体金额以
实际划款时该项目专户资金余额为准)。本次剩余募集资金永久补充流动资金,主要
用于公司日常经营活动。


    三、变更部分募集资金用途并永久补流对公司的影响


    本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实
际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整,提高公司募集资金使用效率,有
利于公司优化资源配置抓住新的发展机遇,并促进公司业务长远发展,为股东创造更
大的价值,积极推动公司业务形成新的核心竞争力,不会对公司正常生产经营产生重
大不利影响。


    四、本次募集资金投资项目变更的履行的审议程序


    经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过
《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,同意公司进行上述变更
募集资金用途并将部分募集资金(含利息收入)33,096.91 万元(受利息影响,具体
金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)永久补充流动资金。公司变更部分募集
资金用于永久性补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的
公告》(公告编号:2019-020)。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金
使用管理制度》等有关规定,变更募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净
额的 10%,尚需提交股东大会审议。


    五、保荐机构核查意见


    保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单,取得了公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、变更募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事
会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度,经核查,保荐机构认为:本次
公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批
准,独立董事发表明确同意意见,尚需获得股东大会批准。海特高新本次变更部分募
集资金用于永久性补充流动资金事项,不影响其募集资金投资项目的正常开展,有利
于公司提高募集资金的使用效率和投资收益,增强公司可持续发展能力,符合公司和
全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    (以下无正文)
   (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司
变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:
                       雷 亦                       唐勇俊




                                                     兴业证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 16 日