中信证券股份有限公司

               关于

   四川海特高新技术股份有限公司

2021 年股票期权激励计划预留授予事项

                之

         独立财务顾问报告




           独立财务顾问




            2022 年 2 月
                                       第一章 释义
       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立
                       指   中信证券股份有限公司
财务顾问
本报告、本独立财务顾
                            中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股
问报告、独立财务顾问   指
                            票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告
报告
海特高新、公司、上市
                       指   四川海特高新技术股份有限公司
公司
本激励计划、激励计
                       指   四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
划、本计划
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权         指
                            司一定数量股票的权利
                            按照本计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象               指
                            员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工
授予日                 指   公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                            公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格               指
                            份的价格
                            本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期                 指
                            股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月
等待期                 指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权                   指   励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买海特高新股
                            票的行为
可行权日               指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件               指   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   深圳证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指   《四川海特高新技术股份有限公司章程》
元                     指   人民币元




                                             1
                               第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海特高新提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海特高新股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海特高新的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    2
                        第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

    （五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  3
                 第四章 本激励计划的审批程序

    1、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第七届监事会第十二次会议
审议通过了《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对第七届董事会第十三次会议相关
事项发表了独立意见。

    2、2021 年 7 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年股票期权激励计划对象名单》，并
于 2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 22 日通过公司官网对激励对象的姓名及职
务进行了内部公示。在公示期间，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出
的异议。2021 年 7 月 23 日，公司监事会公告了《监事会关于 2021 年股票期权
激励计划对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    3、2021 年 7 月 28 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    4、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定本次股票期权的授予日为 2021 年 8 月 16 日，向符合授予条件的 269 名激
励对象授予 1,281.45 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    5、2022 年 2 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计

                                     4
划预留股票期权的议案》。认为本激励计划的预留股票期权授予条件已经成就，
确定预留股票期权授予日为 2022 年 2 月 25 日，向符合授予条件的 100 名激励
对象授予 311.63 万份股票期权，行权价格为 12.55 元/份。公司独立董事就本次
股票期权授予相关事宜发表了明确同意的独立意见。




                                   5
                  第五章 本激励计划的预留授予情况

一、股票期权的授予情况

    （一）标的股票来源及种类

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票。

    （二）预留授予日

    本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 25 日。

    （三）预留行权价格

    本激励计划预留行权价格为 12.55 元/份。

    （四）预留授予对象及数量

    本激励计划向 100 名对象授予 311.63 万份预留股票期权，具体情况如下：

                             获授的股票期权数量     占授予总量的   占目前总股本
         激励对象
                                 （万份）               比例           的比例
    核心骨干及其他员工                     311.63         19.56%          0.42%

           合计                            311.63         19.56%         0.42%

    注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    二、本激励计划的有效期、等待期及相关时间安排

    （一）有效期

    本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （二）等待期

    预留股票期权授予登记完成之日至预留股票期权可行权日之间的时间段为
等待期，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。


                                      6
    （三）可行权日

    预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    预留授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月
内分二期行权。

    本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                       行权时间                      行权比例
                 自预留股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的
预留授予第一个
                 首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日       50%
    行权期
                 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的
预留授予第二个
                 首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日       50%
    行权期
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。

    （四）本激励计划的行权条件

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    1、公司未发生如下任一情形


                                     7
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    3、公司业绩考核要求

    本激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予
的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：

    行权期                                业绩考核目标

第一个行权期   2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74,000 万元；



                                      8
    行权期                                     业绩考核目标
                  2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80,000 万
第二个行权期
                  元；
    注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。

    在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配
股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年
度股本增加额的计算。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。

    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在行权日上一年度
绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行权，具体行权比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分
分为优秀、良好、合格与不合格等 4 个等级，对应绩效系数如下：

 等级    A（优秀）          B（良好）             C（合格）          D（不合格）
           90 分以上                                               60 分以下（不含 60
分数段                      80 分-89 分           60 分-79 分
         （含 90 分）                                                     分）
绩效系                                        如公司业绩达标，按
             如公司业绩达标，可全部行权                                不得行权
  数                                              得分比例行权

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权
份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系
数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行
权部分由公司注销。

    个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

    具体考核内容根据《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》执行。




                                          9
       第六章 本激励计划预留授予条件成就情况说明

    根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时
公司应向激励对象授予预留股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予预留股票期权。

    （一）公司未发生以下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海特高新及预留授予
的激励对象均未发生上述任一情形。




                                    10
                   第七章 本激励计划的预留授予日

    根据公司 2022 年第七届董事会第十七次会议确定的预留授予股票期权的时间
为 2022 年 2 月 25 日。

    经核查，本激励计划预留授予股票期权的授予日为交易日，为自股东大会审议
通过公司 2021 年股票期权激励计划之日起 12 个月内。

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留股票期权授予
日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。




                                    11
第八章 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
                                的说明

    海特高新按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激
励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议海特高新在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本
除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有
关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计
划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




                                   12
                第九章 独立财务顾问的核查意见

    综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，预
留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海特高新不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形。




                                   13
                     第十章 备查文件及咨询方式

    一、备查文件

    1、四川海特高新技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

    2、四川海特高新技术股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议

    3、四川海特高新技术股份有限公司监事会对 2021 年股票期权激励计划预留授
予相关事项的核查意见

    4、四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见

    二、咨询方式

    单位名称：中信证券股份有限公司

    经办人：李博、李良、杨茂

    联系电话：028-65728880

    联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层

    邮编：100026



    （以下无正文）




                                     14
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》之签署页）




                                                    中信证券股份有限公司

                                                         2022 年 2 月 26 日