证券代码：002024              证券简称：苏宁易购             公告编号：2018-120

                         苏宁易购集团股份有限公司

                     第六届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于 2018 年 10 月
11 日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2018 年 10 月 14 日 10:00 在本
公司会议室召开。本次会议现场参加董事 6 名，董事孟祥胜先生、杨光先生、张
彧女士因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加
表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》
和公司《章程》的规定。


    经全体董事认真审议和表决，形成以下决议：


    以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于与关联方共同增
资参股公司 Suning Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交
易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。
    2018 年 10 月 14 日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏
宁易购”）及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁
小店”）、公司全资子公司 Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏
宁国际”）与公司关联方 Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great
Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding
Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》：
    1、Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 同意依其各自在 Suning
Smart Life 的持股比例 55%、35%、10%对 Suning Smart Life 进行增资，认购 Suning
Smart Life 新增股份 25,000 万股，新增股份认购价款合计为 25,000 万美元（以下
简称“境外增资”）。上述新增股份认购价款将与 Suning Smart Life 设立时其股东
尚未支付的合计为 5,000 万美元的股份认购价款一并予以支付。因此，Great
Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 合计支付股份认购价款 30,000 万美元，
其中 Great Matrix 支付 16,500 万美元，苏宁国际支付 10,500 万美元，Great
Momentum 支付 3,000 万美元。
    2、Suning Smart Life 通过其 100%控制的境内公司，在苏宁易购清理相关债
务后，以人民币 74,539.42 万元受让苏宁易购持有的苏宁小店 100%股权（以下简
称“境内股权转让”，与境外增资合称为“本次交易”）。境内股权转让完成后，
公司将通过苏宁国际持有苏宁小店 35%的权益，Great Matrix 及 Great Momentum
合计持有苏宁小店 65%的权益。
    3、Suning Smart Life 上述 30,000 万美元股份认购价款将用于向公司支付苏
宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及 Suning Smart Life
董事会另行批准的其他资金用途。
    Great Matrix、Great Momentum 为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，
张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum
为公司关联方。Great Matrix、Great Momentum 分别持有 Suning Smart Life 55%、
10%股权，依据股票上市规则，Suning Smart Life 为公司关联方。本次交易构成
了关联交易。
    公司董事会同意授权公司管理层办理本次投资协议签署、股权出售等相关事
宜，以及信息披露等相关工作。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。
    具体内容详见 2018-121 号《关于与关联方共同增资参股公司 Suning Smart
Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的公告》。


    特此公告。


                                                 苏宁易购集团股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                         2018 年 10 月 15 日