证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-121
苏宁易购集团股份有限公司
关于与关联方共同增资参股公司 Suning Smart Life Holding Limited
及出售公司子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2018年10月14日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁易
购”）及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、
公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）
与公司关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great Momentum
Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding Limited（以
下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》：
1、Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum同意依其各自在Suning Smart
Life的持股比例55%、35%、10%对Suning Smart Life进行增资，认购Suning Smart
Life新增股份25,000万股，新增股份认购价款合计为25,000万美元（以下简称“境
外增资”）。上述新增股份认购价款将与Suning Smart Life设立时其股东尚未支付
的合计为5,000万美元的股份认购价款一并予以支付。因此，Great Matrix、苏宁
国际以及Great Momentum合计支付股份认购价款30,000万美元，其中Great Matrix
支付16,500万美元，苏宁国际支付10,500万美元，Great Momentum支付3,000万美
元。
2、Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司（以下简称“境内收购主
体”），在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的
苏宁小店100%股权（以下简称“境内股权转让”，与境外增资合称为“本次交易”）。
境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，Great
Matrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。
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3、Suning Smart Life上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁
小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life
董事会另行批准的其他资金用途。
（二）关联关系
Great Matrix、Great Momentum为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，
张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum
为公司关联方。
Great Matrix、Great Momentum分别持有Suning Smart Life 55%、10%股权，
依据股票上市规则，Suning Smart Life为公司关联方。
本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司第六届董事会第二十八会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议
通过了《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出
售公司子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生回避表决。公司独
立董事就本次交易发表了独立认同意见。
依据股票上市规则和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须获得股东
大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）Great Matrix
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000 美元
Great Matrix 为张康阳先生持股的全资子公司，依据股票上市规则，Great
Matrix 为公司关联方。截至本公告披露日，Great Matrix 尚未开展实际经营业务。
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（二）Great Momentum
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：楼晓君
注册资本：50,000 美元
Great Momentum 为张康阳先生持股的全资子公司。依据股票上市规则，Great
Momentum 为公司关联方。截至本公告披露日，Great Momentum 尚未开展实际
经营业务。
（三）Suning Smart Life
企业性质：有限公司
注册地：开曼群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000,000 美元
Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum 分别持有 Suning Smart Life 55%、
35%、10%股份。依据股票上市规则，Suning Smart Life 为公司关联方。截至本
公告披露日，Suning Smart Life 尚未开展实际经营业务。
三、交易标的基本情况
（一）Suning Smart Life 的基本情况
Suning Smart Life基本情况详见“二、交易对方的基本情况”。Suning Smart
Life由Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum于2018年7月发起设立，截至本
公告披露日，Suning Smart Life尚未实际经营业务，无实际财务数据。
公司及公司子公司不存在为Suning Smart Life提供担保、委托理财等情形。
（二）苏宁小店的基本情况
1、基本概况
企业名称：苏宁便利超市（南京）有限公司
注册资本：500万人民币
设立时间：2016年09月28日
住所：南京市雨花台区龙藏大道2号
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苏宁小店从事面向社区、城市CBD、交通站点等商圈社区便利店连锁经营，
满足消费者购物、餐饮、本地生活服务等各类需求。截至2018年7月31日苏宁小
店在全国拥有店面878家。
截至本公告披露日，苏宁易购拥有苏宁小店100%股权，本次境内股权转让
完成后，Suning Smart Life 100%控制的境内收购主体将持有苏宁小店100%股权。
2、苏宁小店最近一年及最近一期主要财务指标
苏宁小店 2017 年度以及 2018 年 1-7 月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 1,097.75 57,636.63
负债总额 2,590.36 88,760.60
应收款项总额 43.89 1,724.22
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 -1,492.61 -31,123.97
2017年 2018年1-7月
营业收入 771.10 14,333.73
营业利润 -1,497.05 -29,752.54
净利润 -1,492.61 -29,631.35
经营活动产生的现金流量净额 -627.67 -19,805.29
注：苏宁小店2017年度、2018年1-7月财务报表已经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，并出具普华永道中天特审
字(2018)第2612号审计报告。
苏宁小店自今年起加快了店面开设速度，由于店面经营期较短，处于培育期。
与此同时，苏宁小店在店面标准、组织人员、店面开发储备、经营推广以及商品
供应链建设等方面做了较多的前期投入，阶段性的带来苏宁小店公司经营亏损。
3、本次股权转让后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，苏宁
小店不再纳入公司合并报表范围。根据普华永道出具的苏宁小店审计报告，截至
2018年7月31日苏宁小店及其下属子公司对公司及其合并报表范围内的全部主体
（苏宁小店及其下属子公司除外） 存在尚未清偿的债务人民币65,323.60万元
（以下简称“目标债务”），目标债务主要由于公司通过借款方式支持苏宁小店日
常经营形成。交易各方同意，在境内股权转让交割前，苏宁易购应当通过适当的
方式清理目标债务，包括但不限于：将目标债务作为债权出资转为对苏宁小店的
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股权，或对苏宁小店进行增资，增资款用于归还全部目标债务。
公司及公司子公司不存在为苏宁小店及其子公司提供担保、委托理财等情
形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）境外增资的定价政策及定价依据
Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum 按照其各自持有 Suning Smart Life
55%、35%、10%股权，分别出资 13,750 万美元、8,750 万美元、2,500 万美元，
认购 Suning Smart Life 新增发行股份 13,750 万股、8,750 万股、2,500 万股；同
时，Suning Smart Life 设立时的注册资本为 5,000 万美元，截至本公告披露日，
股东尚未缴纳相关股份认购款项，上述款项将于本次一并缴纳。出资完成后，
Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum 原始出资以及新增出资合计分别为
16,500 万美元、10,500 万美元、3,000 万美元。
本次增资价格依据 Suning Smart Life 注册资本确定，股东各方出资金额参考
收购苏宁小店股权对价款、苏宁小店一段时间内的业务经营及业务拓展等资金用
途确定。后续若有新增资金需求，公司将综合考虑现金流状况、苏宁小店的经营
状况和估值等因素，可以在履行相应的审批程序后予以增资。
（二）境内股权转让的定价政策及定价依据
1、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙），对苏宁小店的财务报表进行审计，并委托具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，以 2018
年 7 月 31 日为评估基准日，对苏宁小店的企业价值（该企业价值等于股东全部
权益价值和付息负债价值之和，并扣除现金及现金等价物，其中付息负债主要包
括长短期借款和股东方提供的资金等）进行评估，并出具了天兴评报字（2018）
第 1206 号资产评估报告。
本次评估采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取
市场法评估结果作为评估结论。
（1）市场法评估结果
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经市场法评估，苏宁小店企业价值为67,272.29万元。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，苏宁小店企业价值为57,830.78万元。
由于苏宁小店处于业务发展初期，未来经营规模快速增长，给未来收益预测
及风险的预测带来较大难度，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估
结论。
2、定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，交易各方协商一致后确定以市场法
的企业价值 67,272.29 万元作为定价基础。此外，根据《投资协议》的约定，参
考《审计报告》相关数据，境内股权转让交割前苏宁易购应当通过适当的方式清
理目标债务 65,323.60 万元。
综上，苏宁小店企业价值评估值为 67,272.29 万元，在此基础上加上评估基
准日苏宁小店货币资金价值 7,267.13 万元，扣除付息负债价值 65,323.60 万元，
加上目标债务清理相关的股东投入 65,323.60 万元，得出苏宁小店股权价值为
74,539.42 万元。基于此，各方约定目标股权的股权转让价格为 74,539.42 万元。
本次苏宁小店股权转让交易对价，充分参考了可比市场交易案例，并结合苏
宁小店业务规模、市场竞争力以及未来发展规划等情况综合考虑，假设按照评估
基准日苏宁小店已开门店在未来12个月的销售收入预估，本次转让苏宁小店股权
对应的市销率（P/S）为0.81倍，交易对价定价合理，不存在损害公司和股东利
益的情形。
五、交易协议的主要内容
《投资协议》主要内容如下：
（一）境外增资
1、Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum同意根据本协议约定的条款和
条件，按照其于Suning Smart Life的持股比例，向Suning Smart Life支付原股份认
购价款5,000万美元，并按照持股比例向Suning Smart Life增资合计25,000万美元，
本次交易合计出资30,000万美元。Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum
分别向Suning Smart Life初始出资以及增资合计为16,500万美元、10,500万美元、
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3,000万美元。该等股份认购价款应用于境内收购主体向苏宁易购支付苏宁小店
的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事
会另行批准的其他资金用途。
Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum向Suning Smart Life支付原股份认
购价款和新增股份认购价款的具体情况如下：
合计应支
新增股 原股份
付的股份
新增认购股 原认购股 合计认购股 持股比 份认购 认购价
股东 认购价款
份 份 份 例 价款（万 款（万
（万美
美元） 美元）
元）
Great
137,500,000 27,500,000 165,000,000 55% 13,750 2,750 16,500
Matrix
苏宁国际 87,500,000 17,500,000 105,000,000 35% 8,750 1,750 10,500
Great
25,000,000 5,000,000 30,000,000 10% 2,500 500 3,000
Momentum
合计 250,000,000 50,000,000 300,000,000 100% 25,000 5,000 30,000
2、境外增资交割条件：
（1）Suning Smart Life已通过其全资持有的香港子公司于境内设立一家全资
子公司（“WFOE”），WFOE已直接设立一家全资子公司或通过协议控制方式控制
一家境内公司，作为境内收购主体；
（2）境内收购主体已与苏宁易购签署关于转让苏宁小店100%股权的《股权
转让协议》（条款内容应与本协议约定一致），且该协议已生效；
（3）境外增资已取得所需的所有内部及外部批准（包括但不限于苏宁易购
的董事会批准）。
3、在境外增资交割日后6个月内，Suning Smart Life股东应向Suning Smart
Life支付于本协议签署前，Suning Smart Life股东已同意依其在公司的持股比例向
Suning Smart Life支付的5,000万美元股份认购价款，以及就新增股份应向Suning
Smart Life支付对应的股份认购价款合计25,000万美元。
4、各方进一步同意，如境内股权转让未于境外增资交割日后的12个月内完
成交割，则Suning Smart Life应根据其每一股东已实际支付的股份认购价款向各
股东回赎该股东认购的新增股份，并在回赎后注销该等新增股份。
5、各方同意，境外增资交割后，Suning Smart Life的董事会应由3名董事组
成，其中，苏宁国际委派1名董事，Great Matrix委派2名董事。
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（二）境内股权转让
1、各方同意，苏宁易购应根据本协议约定的条款和条件，将其持有的苏宁
小店100%股权（以下简称“目标股权”）转让给境内收购主体。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年10月12日出具的2018年7
月31日为评估基准日的资产评估报告，截至2018年7月31日，苏宁小店的企业价
值为人民币67,272.29万元。
根据普华永道2018年10月11日出具的苏宁小店截至2018年7月31日的审计报
告，苏宁小店货币资金余额7,267.13万元，苏宁小店及其下属子公司对苏宁易购
及其并表范围内的全部主体（苏宁小店及其下属子公司除外）存在尚未清偿的目
标债务为人民币65,323.60万元。
根据约定，在境内股权转让交割前，苏宁易购应当通过适当的方式清理目标
债务，包括但不限于：将目标债务作为债权出资转为对苏宁小店的股权，或对苏
宁小店进行增资，增资款用于归还全部目标债务。
综上，根据上述评估报告、审计报告，综合考虑苏宁小店于评估基准日的货
币资金余额，以及目标债务清理完成后苏宁小店的资产及财务等情况，各方确定，
本次交易涉及的苏宁小店100%股权的股权转让价格为人民币74,539.42万元。
3、境内股权转让交割条件
（1）境外增资已完成交割；（2）目标债务清理完成，苏宁小店不存在目标
债务；（3）境内股权转让已取得所需的所有内部及外部批准（包括但不限于苏宁
易购的董事会批准）；（4）境内收购主体或Suning Smart Life指定的其他人士/机
构已完成对苏宁小店的尽职调查，该等尽职调查结果令境内收购主体或Suning
Smart Life指定的其他人士/机构满意；（5）已由Suning Smart Life及苏宁易购均认
可的第三方评估机构就苏宁小店截止2018年7月31日的资产出具资产评估报告；
（6）已由Suning Smart Life及苏宁易购均认可的第三方审计机构就苏宁小店截止
2018年7月31日的财务情况出具审计报告。
4、境内收购主体应当在境内股权转让交割日后的3个月内将股权转让款全部
支付给苏宁易购。
5、各方同意，如境内股权转让交割条件未于本协议签署后的3个月内或苏宁
易购及境内收购主体另行同意的更长期限内实现或被交易双方共同豁免，则任何
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相关方有权单方终止本协议关于境内股权转让相关的权利义务约定。
6、过渡期及期间损益约定
（1）自评估基准日2018年7月31日至境内股权转让交割日为过渡期。
（2）在过渡期内，苏宁易购应促使并保证苏宁小店依其惯常的经营方式进
行经营，且不得从事任何可能导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化
的任何交易、行为。
（3）各方进一步同意，如境内股权转让完成交割的，过渡期内苏宁小店产
生的亏损或盈利，均由境内收购主体承担或享有。
（4）过渡期内，因苏宁小店业务经营或与苏宁小店相关的其他正常商业需
要，苏宁易购以借款等形式投入的资金（“过渡期投入资金”），应由境内收购主
体于境内股权转让交割日全部返还给苏宁易购，并同时支付过渡期投入资金对应
的利息（自苏宁易购投入资金之日起按6.10%年利计算）。境内收购主体支付上述
过渡期投入资金（包括利息）后，对苏宁小店享有对应金额的债权。
（5）过渡期损益及过渡期投入资金以境内股权转让交割时境内收购主体聘
请的、并经苏宁易购认可的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为
准。
（三）本协议的成立、生效
本协议经各方内部权力机构批准后，各方法定代表人或授权代表签署并加盖
各自印章之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，公司与苏宁小店在人员、资产、财务上独立开展。苏
宁小店主营便利店的连锁经营，满足居民便利性、即时性的日常生活消费需求，
与公司主营业务存在差别，苏宁小店不会对公司主营业务开展带来影响。
3、本次交易完成后，公司与苏宁小店之间的交易将由内部交易转为公司与
关联方的关联交易，新增的关联交易内容主要为商品采购、物流服务、金融服务
等。届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，
履行相应程序。
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4、本次交易不涉及上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、有利于减少公司资金投入，提高资金使用效率
苏宁小店所从事的社区便利服务行业正处于高速发展阶段，行业竞争激烈且
变化较快，苏宁小店必须在网点建设、商品供应链建设、优秀人才团队引进以及
市场开拓方面保持快速的发展速度，资金投入较大。同时苏宁小店业务作为近年
来培育的新业务，其商业模式仍需要不断迭代和升级，短期内投入产出效率较低。
本次交易有利于减少公司对于苏宁小店的资金投入，提高资金使用效率。
2、有利于减少对公司经营业绩的影响，保障股东利益
苏宁小店目前尚处于投入期，经营过程中持续的资金投入以及业务亏损，为
公司阶段性的财务表现带来一定的压力。本次交易完成后，苏宁小店由公司全资
子公司变为公司持有35%权益的参股公司，可以降低苏宁小店对公司经营业绩的
影响，保障股东利益。
3、公司将继续加强与苏宁小店的业务协同，加快公司智慧零售战略目标的
达成
本次交易完成后，苏宁小店仍将作为苏宁生态圈中围绕社区市场的重要场景
布局，与公司业务将保持高度的战略协同。双方将在用户引流、营销推广、商品
采购、物流服务、金融服务等方面建立紧密的合作，尤其在共享苏宁小店所获取
的持续高频的用户流量方面，这将有助于加快公司智慧零售战略的达成。
4、保留苏宁小店未来财务状况改善后给公司带来收益的可能
本次交易完成后，公司仍将保持对苏宁小店较大比例的持股，并拥有董事会
席位，对苏宁小店业务发展具有重大影响的同时，也保留苏宁小店未来财务状况
改善后给公司带来收益的可能。
5、有利于苏宁小店建立灵活的经营管理机制和资本运作平台，快速抢占市
场
本次交易，公司通过参股公司Suning Smart Life持有苏宁小店35%的权益，
关联方Great Matrix、Great Momentum通过Suning Smart Life持有苏宁小店65%的
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权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台。一方面，苏宁小店可以
在其短期经营目标以及长期战略发展目标间进行灵活的调整安排，以应对市场的
变化及竞争；另一方面，拓展了融资渠道，资本运作方式更加灵活，可引进多元
化的社会资本，以支持其业务高速发展，增强了市场竞争力；此外，也有利于苏
宁小店建立灵活的股权激励制度，充分调动团队积极性，实现长远健康发展。
（二）本次交易对公司财务的影响
一方面，公司通过自筹资金增资Suning Smart Life，需支付相关股份认购款
项；另一方面，公司将苏宁小店股权转让给境内收购主体，取得相应的股权收购
款，上述两部分款项金额大致相当，公司将进行合理的资金规划，不会为公司资
金带来重要影响。
本次增资完成后，Suning Smart Life将成为公司有重要影响的参股公司，公
司将按照权益法核算；本次股权转让完成后，苏宁小店不再纳入公司的合并报表
范围，经公司财务部门初步测算，若以2018年7月31日作为交割日，则预计本次
交易将增加公司2018年度净利润约3.03亿元，财务影响的具体情况将以最终实际
交割日进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 7 月，Great Matrix、苏宁国际、Great Momentum 共同出资成立 Suning
Smart Life，注册资本 5000 万美元，分别持有其 55%、35%、10%股份。截至本
公告披露日各方均未出资。
九、独立董事独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策
制度》的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了相关文件材料，认为本次关联
交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次交易，一方面，可以减轻公司在苏宁小店经营中的资金投入并降低
盈利方面的持续压力，改善上市公司经营业绩；另一方面，公司保持对苏宁小店
较大比例的股权以及董事会席位，对苏宁小店业务发展具有重大影响的同时，也
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保留了未来与苏宁小店业务协同以及未来财务状况改善后给公司带来收益的可
能，有利于保障上市公司和中小股东利益。此外，通过本次交易，苏宁小店搭建
了灵活的资本运作平台，有利于苏宁小店建立多元化的融资方式以及股权激励制
度，实现长远健康的发展。
2、本次境外增资和境内股权转让交易定价公允，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
3、本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司章程》的相关规定。关联
董事张近东先生回避了对本次交易议案的表决。
综上所述，我们同意《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life
Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》
十、备查文件
1、公司第六届董事会二十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、投资协议。
4、审计报告和评估报告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 15 日
12
