苏宁易购集团股份有限公司独立董事

关于与关联方共同增资参股公司 Suning Smart Life Holding Limited

            及出售公司子公司股权暨关联交易的独立意见
    2018 年 10 月 14 日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏
宁易购”）及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁
小店”）、公司全资子公司 Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏
宁国际”）与公司关联方 Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great
Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding
Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》：
    1、Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 同意依其各自在 Suning
Smart Life 的持股比例 55%、35%、10%对 Suning Smart Life 进行增资，认购 Suning
Smart Life 新增股份 25,000 万股，新增股份认购价款合计为 25,000 万美元（以下
简称“境外增资”）。上述新增股份认购价款将与 Suning Smart Life 设立时其股东
尚未支付的合计为 5,000 万美元的股份认购价款一并予以支付。因此，Great
Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 合计支付股份认购价款 30,000 万美元，
其中 Great Matrix 支付 16,500 万美元，苏宁国际支付 10,500 万美元，Great
Momentum 支付 3,000 万美元。
    2、Suning Smart Life 通过其 100%控制的境内公司，在苏宁易购清理相关债
务后，以人民币 74,539.42 万元受让苏宁易购持有的苏宁小店 100%股权（以下简
称“境内股权转让”，与境外增资合称为“本次交易”）。境内股权转让完成后，
公司将通过苏宁国际持有苏宁小店 35%的权益，Great Matrix 及 Great Momentum
合计持有苏宁小店 65%的权益。
    3、Suning Smart Life 上述 30,000 万美元股份认购价款将用于向公司支付苏
宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及 Suning Smart Life
董事会另行批准的其他资金用途。
    我们作为公司的独立董事，审阅了相关文件材料，认为本次关联交易事项符
合相关法律法规规定的实质性条件。
    现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
    1、本次交易，一方面，可以减轻公司在苏宁小店经营中的资金投入并降低
盈利方面的持续压力，改善上市公司经营业绩；另一方面，公司保持对苏宁小店
较大比例的股权以及董事会席位，对苏宁小店业务发展具有重大影响的同时，也
保留了未来与苏宁小店业务协同以及未来财务状况改善后给公司带来收益的可
能，有利于保障上市公司和中小股东利益。此外，通过本次交易，苏宁小店搭建
了灵活的资本运作平台，有利于苏宁小店建立多元化的融资方式以及股权激励制
度，实现长远健康的发展。
    2、本次境外增资和境内股权转让交易定价公允，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
    3、本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司章程》的相关规定。关联
董事张近东先生回避了对本次交易议案的表决。
    综上所述，我们同意《关于与关联方共同增资参股公司 Suning Smart Life
Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》。


                                       独立董事：沈厚才、方先明、柳世平
                                                       2018 年 10 月 14 日