证券代码：002024             证券简称：苏宁易购             公告编号：2018-143


                          苏宁易购集团股份有限公司

                   第六届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于 2018 年 11 月
21 日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018 年 11 月 23 日（星期五）
10:00 在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 6 名，董事任峻先生、张彧
女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合
《公司法》和《公司章程》的规定。

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：




    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营
范围的议案》，该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营
范围“花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售”。上述增加的经营
范围具体以相关部门审批、工商核准为准，若相关部门审批、工商核准的公司经
营范围文字描述与上述文字描述不同，以相关部门审批、工商核准的文字描述为
准。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与此相关的经营范围
变更、《公司章程》修改事宜。
    具体内容详见 2018-145 号《苏宁易购集团股份有限公司<公司章程>修正案》。


    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于修改<公司章
程>的议案》，该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第一百四十二条内容，结合
公司的实际情况，拟修改《公司章程》中关于回购股份的相关条款，同时根据《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）相关条款修改《公司章程》，具体涉及《公司章程》
第二十三条、第二十四条、第二十五条、第八十二条、第一百一十四条、第一百
二十六条相关条款内容。同时结合本次公司经营范围增加的需求，对《公司章程》
第十二条内容进行修改。
    本次《公司章程》的修改，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理相应事项的工商变更登记。
    公司独立董事就本次修改《公司章程》议案发表了独立认同意见。具体内容
详见 2018-145 号《苏宁易购集团股份有限公司<公司章程>修正案》。


    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改<苏宁
易购集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交公司 2018 年
第七次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，
公司拟进一步完善股东大会议事规则，新增第三十九条等有关股东大会普通决议
和特别决议等事项的内容。
    修改后的《苏宁易购集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资
讯网站 http://www.cninfo.com.cn。


    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改<苏宁
易购集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，该议案需提交公司 2018 年第
七次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，
公司拟进一步完善董事会议事规则，具体涉及第十九条内容。
    修改后的《苏宁易购集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯
网站 http://www.cninfo.com.cn。


    五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于确认公司向关
联方租赁物业的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，该议
案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    1、公司第五届董事会第十三次会议审议、2014 年第三次临时股东大会决议
通过《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司
在 11 处门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后（即上
海州南资产管理有限公司、上海春熹资产管理有限公司、上海熹南资产管理有限
公司、上海重桥资产管理有限公司、上海万场资产管理有限公司、上海融昆资产
管理有限公司、上海青景资产管理有限公司、上海庆街资产管理有限公司、上海
达昆资产管理有限公司、上海汉南资产管理有限公司、上海青联资产管理有限公
司，以下简称“项目公司”），以不低于 401,123.70 万元的价格将 11 家项目公司
的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）
的相关方华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）设立的资产支持专项
计划——中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“中信华夏苏宁云创”），
开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司 11 家门店物业原所属子公
司分别租用该 11 处物业用于店面经营。为增强投资者对华夏资本设立中信华夏
苏宁云创的投资信心，中信金石基金引进了苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏
宁电器集团”）为该专项计划提供增信。股东大会同意授权公司经营管理层办理
相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。具体内容详见公
司 2014-056 号、2014-057 号、2014-063 号公告。
    基于上述安排，公司子公司北京苏宁易购销售有限公司、四川苏宁易购销售
有限公司、陕西苏宁易购销售有限公司、常州苏宁易购商贸有限公司、云南苏宁
易购销售有限公司、武汉苏宁易购销售有限公司、重庆苏宁易购销售有限公司合
计 7 家子公司（合称“销售子公司”）于 2014 年 12 月 1 日分别与 11 处门店物业
所在项目公司签订 12 年期的《租赁合同》、《物业服务合同》，以市场价格租赁
11 处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自 2014 年
12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。出于公司经营需求，2017 年 12 月 1 日销售子
公司与项目公司签订了《租赁合同补充协议》，销售子公司增加了店面的租赁面
积，租赁期限不变。基于前述合同及补充协议，租期内销售子公司支付租赁费预
计总额为 343,204.04 万元、物业服务费用预计总额为 94,079.13 万元。
    2、鉴于中信华夏苏宁云创于 2017 年 12 月 15 日到期，作为过渡性安排，苏
宁电器集团通过成立中海汇誉 2017-140 苏宁云创投资集合信托计划（以下简称
“信托计划”），行使优先收购权，承接了中信华夏苏宁云创项下资产及权益。苏
宁电器集团在信托计划存续期内持续对该物业资产运作模式进行探讨。
    3、2018 年 11 月 21 日，苏宁电器集团委托中国国际金融股份有限公司为计
划管理人，成功设立深创投中金-苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“深创
投中金苏宁云创”），通过该计划相关安排，承续信托计划全部信托受益权，该专
项计划存续期共 13 年，专项计划项下以《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、
《物业服务合同》形成的现金流为投资者收益分配基础。
    苏宁电器集团对深创投中金苏宁云创提供流动性支持、差额补足等增信措施，
并拥有对深创投中金苏宁云创优先级资产支持证券的优先收购权，因此苏宁电器
集团将深创投中金苏宁云创及下设 11 家项目公司纳入合并报表范围，公司销售
子公司与项目公司的租赁形成了关联交易。根据《租赁合同》及《租赁合同补充
协议》、《物业服务合同》的约定，自 2018 年 11 月 21 日起剩余租赁期限内，销
售子公司向项目公司支付租赁费预计总额为 238,930.75 万元、物业服务费用预计
总额为 63,872.67 万元。
    苏宁电器集团系持有公司 5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》，苏宁电器集团及其子公司与公司构成关联关系，因此自项目公司
纳入苏宁电器集团合并报表范围之日起，公司销售子公司向项目公司租赁物业构
成关联交易。
    由于公司在连续十二个月内与同一关联人苏宁电器集团发生的关联交易金
额占公司 2017 年经审计净资产比例超过 5%，该议案需提交公司 2018 年第七次
临时股东大会审议。
    公司独立董事就本次交易发表事前审阅意见，并就本次关联交易发表独立认
同意见。
    具体内容详见 2018-146 号《关于确认公司向关联方租赁物业的公告》。


    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于召开 2018 年
第七次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见 2018-147 号《董事会关于召开 2018 年第七次临时股东大会的
通知》。


    特此公告。


                 苏宁易购集团股份有限公司
                                    董事会
                        2018 年 11 月 26 日