苏宁易购集团股份有限公司
              独立董事关于确认公司向关联方租赁物业的事前意见
    公司第五届董事会第十三次会议审议、2014 年第三次临时股东大会决议通
过《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司在
11 处门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后（即上海
州南资产管理有限公司、上海春熹资产管理有限公司、上海熹南资产管理有限公
司、上海重桥资产管理有限公司、上海万场资产管理有限公司、上海融昆资产管
理有限公司、上海青景资产管理有限公司、上海庆街资产管理有限公司、上海达
昆资产管理有限公司、上海汉南资产管理有限公司、上海青联资产管理有限公司，
以下简称“项目公司”），以不低于 401,123.70 万元的价格将 11 家项目公司的全
部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）的
相关方华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）设立的资产支持专项计
划——中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“中信华夏苏宁云创”），
开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司 11 家门店物业原所属子公
司分别租用该 11 处物业用于店面经营。为增强投资者对华夏资本设立中信华夏
苏宁云创的投资信心，中信金石基金引进了苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏
宁电器集团”）为该专项计划提供增信。股东大会同意授权公司经营管理层办理
相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。具体内容详见公
司 2014-056 号、2014-057 号、2014-063 号公告。
    基于上述安排，公司子公司北京苏宁易购销售有限公司、四川苏宁易购销售
有限公司、陕西苏宁易购销售有限公司、常州苏宁易购商贸有限公司、云南苏宁
易购销售有限公司、武汉苏宁易购销售有限公司、重庆苏宁易购销售有限公司合
计 7 家子公司（合称“销售子公司”）于 2014 年 12 月 1 日分别与 11 处门店物业
所在项目公司签订 12 年期的《租赁合同》、《物业服务合同》，以市场价格租赁
11 处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自 2014 年
12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。出于公司经营需求，2017 年 12 月 1 日销售子
公司与项目公司签订了《租赁合同补充协议》，销售子公司增加了店面的租赁面
积，租赁期限不变。基于前述合同及补充协议，租期内销售子公司支付租赁费预
计总额为 343,204.04 万元、物业服务费用预计总额为 94,079.13 万元。
    鉴于中信华夏苏宁云创于 2017 年 12 月 15 日到期，作为过渡性安排，苏宁
电器集团通过成立中海汇誉 2017-140 苏宁云创投资集合信托计划（以下简称“信
托计划”），行使优先收购权，承接了中信华夏苏宁云创项下资产及权益。苏宁电
器集团在信托计划存续期内持续对该物业资产运作模式进行探讨。
    2018 年 11 月 21 日，苏宁电器集团委托中国国际金融股份有限公司为计划
管理人，成功设立深创投中金-苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“深创投
中金苏宁云创”），通过该计划相关安排，承续信托计划全部信托受益权，该专项
计划存续期共 13 年，专项计划项下以《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物
业服务合同》形成的现金流为投资者收益分配基础。
    苏宁电器集团对深创投中金苏宁云创提供流动性支持、差额补足等增信措施，
并拥有对深创投中金苏宁云创优先级资产支持证券的优先收购权，因此苏宁电器
集团将深创投中金苏宁云创及下设 11 家项目公司纳入合并报表范围，公司销售
子公司与项目公司的租赁形成了关联交易。根据《租赁合同》及《租赁合同补充
协议》、《物业服务合同》的约定，自 2018 年 11 月 21 日起剩余租赁期限内，销
售子公司向项目公司支付租赁费预计总额为 238,930.75 万元、物业服务费用预计
总额为 63,872.67 万元。
    苏宁电器集团系持有公司 5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》，苏宁电器集团及其子公司与公司构成关联关系，因此自项目公司
纳入苏宁电器集团合并报表范围之日起，公司销售子公司向项目公司租赁物业构
成关联交易。
    公司独立董事查阅了《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物业服务合同》
有关条款，对本次关联交易发表了事前意见，独立董事认为：
    1、本次关联交易安排符合资产运作，公司通过签署长期租约，获得稳定的
优质物业资源。
    2、本次交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存
在损害公司及股东利益的情形。
    一致同意本次关联交易提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
                                       独立董事：沈厚才、柳世平、方先明

                                                    2018 年 11 月 22 日