招商证券股份有限公司

                   关于苏宁易购集团股份有限公司

             变更部分募集资金项目实施主体的核查意见
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公
司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015
年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟变更部分募集资金项目实施主体的
情况进行了审慎的核查，并发表如下意见：
    一、变更募集资金项目实施主体的概述
    根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁
云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 5 月 20 日向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 15.17 元，股款以人民币缴足，共计募集货币资
金人民币 2,923,253.70 万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 14,722.76
万元（含税），募集资金净额为人民币 2,908,530.94 万元。
    公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议
通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将自动化拣选中心项目部分募
集资金用途变更为用于投入公司物流运输业务发展项目。物流运输业务发展项目
通过子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）分期购置包含
牵引车、箱式货车等车型在内共 5,879 辆，其中新能源车 3,484 辆，业务范围涵
盖干、支线调拨、同城调拨和最后一公里配送，项目总投资 122,582.02 万元，公
司使用募集资金 122,000 万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。
    为了更好地响应政府节能减排的号召，满足公司各地区新能源车的购置需要，
同时在符合政府相关政策前提下，申报相关车辆购置政府补助，公司拟将物流运
输业务发展项目实施主体由江苏苏宁物流变更为江苏苏宁物流及江苏苏宁物流
下属上海苏宁物流有限公司、北京苏宁物流有限公司、浙江苏宁物流有限公司等
37 家子公司，并通过增资方式予以实施，募集资金的使用方向和投资内容未发
生改变。
    本次变更部分募集资金项目实施主体不构成关联交易。
    公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目
实施主体的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金项目实施主
体发表了同意意见，该议案还需要提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议通
过后方可实施。
    二、变更募集资金投资项目实施主体的原因
    （一）募投项目和实际投资情况
    1、实施内容
    公司通过子公司江苏苏宁物流分期购置包含牵引车、箱式货车等车型在内共
5,879 辆，其中新能源车 3,484 辆，业务范围涵盖干、支线调拨、同城调拨和最
后一公里配送，同城调拨和配送业务以新能源车为主，项目总投资 122,582.02
万元，公司使用募集资金 122,000 万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。
    2、项目必要性分析
    （1）实施该项目是满足市场发展，提升企业竞争力的必然要求
    在发展迅速、激烈竞争的物流行业中，物流的服务水平成为市场竞争取胜的
关键，完善、稳定的运输网络能够有效保证物流服务质量。车辆作为运输的主要
载体，在运输网络中发挥着重要作用。当前苏宁物流运输业务主要采用外包模式，
尽管外包经营模式能够降低管理成本，但是对运输的安全性、时效性，苏宁物流
不能有效的进行控制和保障，尤其是干线运输环节，容易出现货物丢失、损坏等
现象，影响用户体验和企业形象。该项目通过购置车辆，搭建自身的运输车队，
应用于干线运输、配送等环节，提高苏宁物流运输的自主经营性，保证货物的安
全、完整和时效，避免运送过程中的不可控性。同时有效提高车辆运输的自主性
和专业化水平，便于打造标准化服务，实现统一运营和管理。
    （2）实施该项目是满足业务发展需求，提升运输能力的要求
    近年来，随着苏宁易购快速发展，带来苏宁物流业务量快速增长，大件物流
业务量不断巩固市场领先地位，小件业务量增速保持在较快的水平。快速增长的
物流业务量，要求货物在全网快速流转，如干线运输、末端配送等环节。同时苏
宁物流不断面向社会开放，需要搭建全国的转运网，来承接优质外部业务。不管
是苏宁易购快速发展，还是苏宁物流不断开放，都对运输车辆的需求及运输车队
服务水平提出了更高的要求。
    （3）实施该项目是提升运输效率，降低运营成本的需求
    目前苏宁物流主要依靠第三方企业来完成运输业务，在能力保障、运输效率、
服务水平等方面存在一定的不足，物流业务量高峰时期更为明显。该项目通过加
强自身运输队伍建设，提高运输运营的专业化水平和服务效率，促进苏宁物流服
务的精准、高效、快捷。
    考虑到苏宁物流业务量不断增长，运营线路较为固定，自建车队运营会比外
包给第三方更有成本优势，尤其是干线运输环节。同时该项目中购置的 3,484 辆
新能源物流车替换原有的燃油物流车，由于新能源物流车运营成本相较燃油物流
车有较大优势，整体的运营成本将会进一步降低。
    （4）实施该项目是响应国家号召，践行绿色物流的有力体现
    近年来国家不断出台节能减排相关政策，国家及社会对绿色物流重视程度不
断提高，越来越多的企业积极响应。该项目购置的 5,879 台运输车辆中有 3,484
辆新能源物流车，积极响应国家号召，很好的践行了绿色物流理念，同时该项目
中的新能源物流车将会替换掉苏宁物流现有体系对应的燃油物流车，提升新能源
物流车占比，该项目正常运营后，将有效提升苏宁物流的企业形象。

    3、项目产生效益情况
    随着该项目实施并进入正常运营后，将极大的提高苏宁物流整体的运输及配
送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制
外包成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营
能力。

    4、实际投入情况
    本项目募集资金承诺投资总额 122,000 万元，截至本公告日尚未投入使用。
公司将未使用募集资金存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，
公司根据 2017 年年度股东大会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
案》，将部分募集资金用于购买了保本型理财产品。
    （二）变更募投项目实施主体的原因及具体情况
    1、项目实施主体变更原因
    近年来，各地政府加大了对环境保护和节能减排的号召，部分地区政府出台
了一系列新能源车补贴优惠政策，为了满足公司各地区的物流业务对新能源车的
需求，同时在符合政府相关政策前提下，申报相关车辆购置政府补助，公司拟将
物流运输业务发展项目实施主体由江苏苏宁物流变更为江苏苏宁物流及江苏苏
宁物流下属上海苏宁物流有限公司、北京苏宁物流有限公司、汕头市苏宁物流有
限公司、安徽苏宁物流有限公司、湖北鄂宁苏宁物流有限公司、贵州贵宁苏宁物
流有限公司、浙江苏宁物流有限公司、无锡苏宁云商物流有限公司、山东苏宁物
流有限公司、广西宁桂苏宁物流有限公司、河北苏宁物流有限公司、芜湖苏宁物
流有限公司、宁波苏宁物流有限公司、佛山市苏宁物流有限公司、厦门苏宁物流
有限公司、徐州徐宁苏宁物流有限公司、长沙苏宁物流有限公司、南昌苏宁物流
有限公司、苏宁物流（深圳）有限公司、盐城苏宁物流有限公司、温州苏宁物流
有限公司、内江苏宁物流有限公司、福建苏宁物流有限公司、辽宁苏宁物流有限
公司、中山粤宁苏宁物流有限公司、陕西苏宁物流有限公司、海南苏宁物流有限
公司、四川川宁苏宁物流有限公司、广东粤宁苏宁物流有限公司、青岛苏宁物流
有限公司、山西苏宁物流有限公司、重庆苏宁物流有限公司、河南苏宁物流有限
公司、云南滇南苏宁物流有限公司、苏州苏宁物流有限公司、平顶山苏宁物流有
限公司、天津苏宁物流有限公司合计 37 家子公司实施。苏宁物流及其子公司将
结合所需车辆以及各地政策要求开展项目招标，实际购置以最终招标结果为准。
    本次变更物流运输业务发展项目实施主体，未改变募集资金的使用方向和投
资内容，将加速物流发展项目的实施。
    2、项目审批情况
    江苏苏宁物流及江苏苏宁物流下属 37 家子公司按照政府有关政策，均已经
履行固定资产投资项目备案申报手续，符合有关政策要求。

    3、项目环境评价
    该项目拟购置的全部车辆均符合国家车辆排放标准，且其中有 3,484 辆新能
源物流车，占本次购置车辆总数的 59.26%。

    三、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，独立董
事独立意见如下：
    1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金的使用方向
和投资内容，将加速物流发展项目的实施。
    2、本次变更部分募集资金项目实施主体，已经公司第六届董事会第三十三
次会议审议通过，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求。
    因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金项目实施主体，该议案
需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实
施主体的议案》，经审核，监事会成员一致认为本次变更部分募集资金项目实施
主体，有助于加快募集资金项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范
要求。该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    四、保荐机构核查意见
    本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金项目实施主体的事项等进行了
核查，发表意见如下：
    1、上述事项已经苏宁易购第六届董事会第三十三次会议审议通过，独立董
事、监事会均发表了同意意见，尚需通过股东大会审议。
    2、苏宁易购本次变更部分募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金的
使用方向和投资内容，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关规定。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司
变更部分募集资金项目实施主体的核查意见》之签章页）




        保荐代表人（签名）：____________        _____________
                              任强伟                 李   恺




                                                 招商证券股份有限公司


                                                      2018 年 11 月 30 日