证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-159
苏宁易购集团股份有限公司
关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易概述
为进一步夯实苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）资本
实力，通过嫁接战略合作资源及加强优秀人才队伍建设，提升行业竞争力、巩固
行业地位，实现长期、健康发展，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁
易购”、“公司”）控股子公司苏宁金服分别于 2017 年 1 月、2018 年 10 月实施完
成两轮增资扩股。（具体内容详见公司 2016-036、2016-046、2017-009、2017-078、
2018-004、2018-122 号公告）
2018 年 12 月 28 日，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者
苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海
盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“四十人投资”）控制的有限合伙企业，以下简称“青岛四十人
海盈叁号”）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公
司（以下简称“新华联控股”）控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石义方”）、
嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股控制的有限合伙企业，
以下简称“嘉兴润石勇方”）、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)（为上
海金浦投资管理有限公司（以下简称“金浦投资”）控制的有限合伙企业，以下
简称“上海金融发展基金伍”）、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“润
东投资”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下简称
“兴和豪康基金”，以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，
同意苏宁金服以投前估值 460 亿元，向本轮投资者增资扩股 17.857%新股，合计
募集资金 100 亿元。公司、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
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“南京泽鼎”，员工持股合伙企业（第一期））、南京泽裕企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“南京泽裕”，员工持股合伙企业（第二期））、上海云锋麒泰
投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）、杭州璞致资产管理有限公司（以
下简称“璞致资管”）、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中
金置达投资”）、珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光际明和
投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）、红土和鼎（珠
海）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“红土和鼎基金”）、江苏红土软件创
业投资有限公司（以下简称“江苏红软投资”）、上海金山红土创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海金山红土”）、宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“乔戈里投资”）、嘉兴昆嘉股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴昆嘉”）原股东放弃对苏宁金服本次增资扩股的优先认
购权。
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司
有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
本次增资扩股具体认购情况如下：
1、苏宁金控及其指定主体出资人民币 823,000 万元，取得本次苏宁金服增
资扩股后 14.696%股份；
2、青岛四十人海盈叁号出资人民币 50,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.893%股份；
3、上海金融发展基金伍出资人民币 37,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.661%股份；
4、润东投资管理的基金出资人民币 30,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.536%股份；
5、嘉兴润石义方出资人民币 25,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.446%股份；
6、嘉兴润石勇方出资人民币 25,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.446%股份；
7、兴和豪康基金出资人民币 10,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.179%股份。
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本轮增资扩股后，苏宁金服股权结构如下：
股东简称 增资前持股比例 增资后持股比例
苏宁易购 50.100% 41.154%
苏宁金控（含其控制的南京润煜企业管理
咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京 37.970% 45.888%
润煜”）及本轮增资扩股中的其指定主体）
员工持股平台（含南京泽鼎、南京泽裕） 5.000% 4.107%
云锋麒泰 3.093% 2.540%
金浦投资（含其控制的上海金融发展投资
基金二期(叁)(有限合伙)、上海金融发展 1.856% 2.185%
基金伍）
新华联控股（含其控制的嘉兴润石义方、
0.155% 1.019%
嘉兴润石勇方）
四十人投资（含其控制的青岛四十人紫金
股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛四十 0.093% 0.969%
人海盈叁号）
璞致资管 0.402% 0.330%
兴和豪康基金 0.093% 0.255%
中金置达投资 0.309% 0.254%
光际明和投资 0.309% 0.254%
深创投集团（含其控制的红土和鼎基金、
0.310% 0.255%
江苏红软投资、上海金山红土）
乔戈里投资 0.155% 0.127%
嘉兴昆嘉 0.155% 0.127%
润东投资管理的基金 - 0.536%
合计 100.000% 100.000%
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
（二）关联关系
苏宁金控、润东投资为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏
宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，苏宁金控、润东投资
为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
此外，本次苏宁金服增资扩股，苏宁易购放弃优先认购权，该事项亦构成关
联交易。
苏宁金服本轮增资扩股的其他认购主体与公司不存在关联关系。
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（三）审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议非关联董事审议通过，公司
董事会提请股东大会审议本次交易并授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次增资的有关事宜。
关联董事张近东先生回避表决，本次交易由非关联董事审议通过。公司独立
董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。依据上市规则，上市
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一次经审计总资产 30%的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司按交易事项的类型（出售资产）在连续十二个月内发生交易包括：
1、2018 年 9 月，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于物流地
产基金收购公司子公司股权的议案》。苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金收
购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏
宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共 5
家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次
交易对价为 114,829 万元。具体内容详见公司 2018-112 号《关于物流地产基金收
购公司子公司股权的公告》。
2、2018 年 10 月，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与
关联方共同增资参股公司 Suning Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股
权暨关联交易的议案》，Suning Smart Life 通过其 100%控制的境内公司，在苏宁
易购清理相关债务后，以人民币 74,539.42 万元受让苏宁易购持有的苏宁小店 100%
股权。具体内容详见公司 2018-121 号《关于与关联方共同增资参股公司 Suning
Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的公告》。
经累计计算，本次交易与公司按交易事项的类型在连续十二个月内发生交易
的数额已达到最近一次经审计总资产 30%，本次交易需获得股东大会的批准，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次交易有利害关系的关
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联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）苏宁金控投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区新建路 203 号底层 2369 室
注册资本：500,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA1G53JBXD
法定代表人：陈艳
成立时间：2016 年 4 月 11 日
主要股东：公司实际控制人、控股股东张近东先生之控股子公司苏宁控股持
有其 80%股权，股东陈艳持有其 20%股权。
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市
场营销策划，企业形象策划，创意服务，会展会务服务，文化艺术交流活动策划，
商务咨询，网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
苏宁金控 2017 年实现营业收入 0 万元，净利润 1,437.71 万元，截至 2017 年 12
月 31 日净资产 179,409.79 万元。
（二）青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 813 室
认缴出资额：1,100 万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3M1B0E23
执行事务合伙人：青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018 年 6 月 20 日
主要合伙人：有限合伙人青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）持有其
90.91%认缴出资额，普通合伙人青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）持有
其 9.09%的认缴出资额。
经营范围：股权投资，创业投资(以上须经中国证券投资基金协会登记)，以
自有资金投资。普通合伙人青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）2017 年
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营业收入 0 万元，净利润 0 万元，截至 2017 年 12 月 31 日净资产 966 万元。
（三）嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 115 室-22
认缴出资额：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330402MA2B8FH89G
执行事务合伙人：新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017 年 11 月 3 日
主要合伙人：有限合伙人王思睿持有其 90%的认缴出资额，普通合伙人新华
联润石（北京）股权投资基金管理有限公司持有其 10%的认缴出资额
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。普通合伙人控股股
东新华联控股 2017 年实现营业收入 3,426,293.32 万元，净利润 249,442.15 万元，
截至 2017 年 12 月 31 日净资产 2,608,150.14 万元。
（四）嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 115 室-24
认缴出资额：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330402MA2B8FK7XQ
执行事务合伙人：新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017 年 11 月 3 日
主要合伙人：有限合伙人王思睿持有其 90%的认缴出资额，普通合伙人新华
联润石（北京）股权投资基金管理有限公司持有其 10%的认缴出资额
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。普通合伙人控股股
东新华联控股 2017 年实现营业收入 3,426,293.32 万元，净利润 249,442.15 万元，
截至 2017 年 12 月 31 日净资产 2,608,150.14 万元。
（五）上海金融发展投资基金二期（伍）（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 330 室
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认缴出资额：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL56U45
执行事务合伙人：上海金浦投资管理有限公司
成立时间：2018 年 3 月 14 日
主要合伙人：有限合伙人高立新持有其 99.9%的认缴出资额，普通合伙人金
浦投资持有其 0.1%的认缴出资额。
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理。普通合伙人金浦投资 2017 年
实现营业收入 2,097 万元，净利润 826 万元，截至 2017 年 12 月 31 日净资产 1,078
万元。
（六）苏宁润东股权投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL0K8XL
法定代表人：杨洋
成立时间：2015 年 11 月 16 日
股东信息：苏宁控股持有其 80%股权，股东陈艳持有其 20%股权。
经营范围：股权投资管理，投资咨询。润东投资 2018 年 1-9 月营业收入
6,302.92 万元，净利润 829.75 万元，截至 2018 年 9 月 30 日净资产 7,833.63 万元。
（七）福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：平潭综合实验区中央商务总部
认缴出资额：60,000 万元人民币
统一社会信用代码：91350128MA2XUF769M
执行事务合伙人：福建兴和财富管理有限公司
成立时间：2016 年 12 月 12 日
主要合伙人：普通合伙人福建兴和财富管理有限公司持有其 1%的认缴出资
额，有限合伙人为上海豪盛投资集团有限公司（持有其 30%的认缴出资额）、福
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建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有其 29.17%的认缴出资额）、
平潭综合实验区同润投资合伙企业（有限合伙）（持有其 4.83%的认缴出资额）
等 26 名有限合伙人。
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。2017 年实现营业
收入 0 万元，净利润-167.16 万元，截至 2017 年 12 月 31 日净资产 14,440.12 万
元。
苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，其他交易对方
与公司不构成关联关系。上述交易方会通过其指定的关联认购主体来实施本次交
易。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：苏宁金融服务（上海）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：上海市长宁区长宁路 999 号一楼西区、二楼至三楼
统一社会信用代码：91310105797026602R
法定代表人：蒋勇
注册资本：111,414.37 万元人民币
成立时间：2006 年 12 月 28 日
营业期限：2006 年 12 月 28 日至无固定期限
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、
金融知识流程外包,投资管理,投资咨询,资产管理,电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）,销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺
礼品、金属材料（除专控）、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设
备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电
器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、
办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、
汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家
电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企
业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）,
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会务服务,票务代理,订房服务,仓储服务（不含危险品）,货物运输代理,装卸搬运
服务,自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售:预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。
苏宁金服聚焦支付、供应链金融、微商金融、消费金融、产品销售五大核心
业务，始终践行金融科技驱动业务经营的理念。2017 年苏宁金服实现营业收入
217,860.30 万元，净利润 50,824.00 万元（均为合并报表口径）。
截至本公告披露日，苏宁易购拥有苏宁金服 50.100%股权，为苏宁金服的控
股股东，苏宁金控（含其控制的有限合伙企业南京润煜）拥有苏宁金服 37.970%
股权。本次苏宁金服增资扩股，公司、南京泽鼎、南京泽裕、云锋麒泰、璞致资
管、中金置达投资、光际明和投资、深创投集团、红土和鼎基金、江苏红软投资、
上海金山红土、乔戈里投资、嘉兴昆嘉放弃对本次增资扩股的优先认购权。
（二）财务情况
苏宁金服 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表已经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具普华永道中天特审字
（2018）第 2698 号标准无保留意见审计报告。
苏宁金服财务报表的主要数据列示如下：
单位：人民币，千元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 31,303,754 20,693,355
负债总额 17,444,104 12,279,513
应收账款总额 284,446 137,250
净资产 13,859,650 8,413,842
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与仲裁事项）
截至 2018 年 9 月 30
项 目 2017 年
日 9 个月期间
营业收入 2,164,775 2,178,603
营业利润 208,796 679,560
净利润 132,362 508,240
经营活动产生的现金流量净额 -8,262,020 -9,082,047
（三）财务资助、对外担保以及委托理财事项的说明
本次增资扩股交易完成后，公司持有苏宁金服股份稀释至 41.154%，苏宁金
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服不再纳入公司合并报表范围。在苏宁金服作为公司的控股子公司期间，公司为
支持苏宁金服业务发展，向其及其控股子公司苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁
小额贷款有限公司提供资金支持。
1、截至本公告日，苏宁易购提供财务资助借款余额为 81.2 亿元，本次交易
交割前，苏宁易购可结合自身以及苏宁金服的业务发展需求，在既有的财务资助
额度内可继续给予苏宁金服资金支持，同时不再新增财务资助额度。苏宁金服应
最迟于本次交易交割日对苏宁易购提供的财务资助借款予以清偿。
2、截至本公告日，苏宁易购对苏宁金服及其子公司担保额度为 636,000.00
万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 8.05%，苏宁易购对苏宁金服及其子公
司实际担保余额为 237,181.43 万元，占公司 2017 年经审计净资产的 3.00%。在
本次交易交割日前，苏宁易购对苏宁金服及其子公司提供对外担保继续有效。交
割日后，苏宁金服不再作为公司合并报表范围内的子公司，公司为苏宁金服及其
子公司的担保构成关联担保，届时苏宁易购对苏宁金服及其子公司提供的对外担
保将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》相关条款履行程序。
3、除上述之外，公司及公司子公司不存在为苏宁金服及其子公司提供委托
理财情形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机
构北京天健兴业资产评估有限公司对苏宁金服财务报表核算的股东全部权益价
值，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评
报字（2018）第 1429 号资产评估报告。
经市场法评估，苏宁金服的股东全部权益价值评估值为 4,512,745.66 万元，
较账面股东全部权益账面值（归属于母公司所有者权益）1,379,915.50 万元增值
3,132,830.16 万元，增值率为 227.03%。
（二）定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，并综合考虑市场可比交易估值水平、
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苏宁金服所处行业发展趋势、苏宁金服自身战略及业务规划等各方面因素，苏宁
金服拟以投前估值 460 亿元进行本轮增资，如按照苏宁金服 2018 年 1-9 月数据
进行年化营业收入预估，上述估值对应投前 P/S（市销率）约 15.94 倍、投后 P/S
（市销率）约 19.40 倍，所有本轮投资者按同样估值参与增资。
五、交易协议的主要内容
2018 年 12 月 28 日，苏宁金服以及原股东、本轮投资者（以下合称“各方”）
共同签署了《增资协议》、《股东协议》。主要内容如下：
（一）增资协议主要内容
1、本次增资
（1）各方同意，基于《增资协议》中的各项条款，本轮投资者全额认购苏
宁金服新增的人民币 24,220.52 万元注册资本，从而取得苏宁金服 17.857%的股
权，具体如下：
单位：人民币，万元
认购的苏宁金服注 取得的苏宁
本轮投资者名称
册资本 金服股权
青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有
1,211.03 0.893%
限合伙)
嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙) 605.51 0.446%
嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙) 605.51 0.446%
上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙) 896.16 0.661%
苏宁润东股权投资管理有限公司管理的基金 726.62 0.536%
福建兴和豪康股权并购合伙企业(有限合伙) 242.21 0.179%
苏宁金控投资有限公司及其指定主体 19,933.48 14.696%
合计 24,220.52 17.857%
各本轮投资者在《增资协议》项下的认购义务是单独而非连带的义务。非本
轮投资者的现有股东于此声明放弃对本次增资的优先认购权；现存投资者(即苏
宁金控以及既参加了上一轮投资又参加了本轮投资的投资者)于此同意按照《增
资协议》所约定的条款和条件对苏宁金服新增注册资本行使优先认购权，并声明
放弃对其在本次增资中有权行使、但并未行使优先认购权的部分公司股权的有关
优先认购权(如适用)。
（2）假设所有本轮投资者皆依据《增资协议》完成交割，本次增资完成后，
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苏宁金服的股权结构将变更为如下表所示：
单位：人民币，万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
苏宁易购集团股份有限公司 55,818.60 41.154%
苏宁金控投资有限公司及其指定主体 29,679.56 21.882%
南京润煜企业管理咨询中心(有限合伙)（注） 32,560.85 24.006%
南京泽鼎企业管理咨询中心(有限合伙) 4,651.55 3.429%
南京泽裕企业管理咨询中心(有限合伙) 919.17 0.678%
上海云锋麒泰投资中心(有限合伙) 3,445.59 2.540%
上海金融发展投资基金二期(叁)(有限合伙) 2,067.35 1.524%
杭州璞致资产管理有限公司 447.93 0.330%
宁波中金置达股权投资中心(有限合伙) 344.56 0.254%
珠海光际明和投资合伙企业(有限合伙) 344.56 0.254%
江苏红土软件创业投资有限公司 68.91 0.051%
深圳市创新投资集团有限公司 68.91 0.051%
红土和鼎(珠海)产业投资基金(有限合伙) 137.82 0.102%
上海金山红土创业投资中心(有限合伙) 68.91 0.051%
宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业 172.28 0.127%
(有限合伙)
嘉兴昆嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 172.28 0.127%
新华联控股有限公司 172.28 0.127%
青岛四十人紫金股权投资合伙企业(有限合 103.37 0.076%
伙)
福建兴和豪康股权并购合伙企业(有限合伙) 345.58 0.255%
青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限 1,211.03 0.893%
合伙)
嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙) 605.51 0.446%
嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙) 605.51 0.446%
上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙) 896.16 0.661%
苏宁润东股权投资管理有限公司管理的基金 726.62 0.536%
合计 135,634.89 100.000%
注：南京润煜为苏宁金控控制的主体。
2、本次增资的定价
（1）各方经协商同意，本次增资前，苏宁金服的投前估值为人民币
4,600,000.00 万元；紧随本次增资完成之后，苏宁金服的投后估值为人民币
5,600,000.00 万元。
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（2）基于前述估值，本轮投资者为认购本次增资应向苏宁金服支付
1,000,000.00 万元认购价款(以下简称“认购价款”)，其中认购价款应当按照
下述金额分别计入苏宁金服的注册资本和资本公积：
单位：人民币，万元
计入苏宁金服
计入苏宁金服资 认购价款总
本轮投资者名称 注册资本的金
本公积的金额 额
额
苏宁金控投资有限公司及其指
19,933.48 803,066.52 823,000
定主体
青岛四十人海盈叁号股权投资
1,211.03 48,788.97 50,000
合伙企业(有限合伙)
嘉兴润石义方股权投资合伙企
605.51 24,394.49 25,000
业(有限合伙)
嘉兴润石勇方股权投资合伙企
605.51 24,394.49 25,000
业(有限合伙)
上 海 金 融发 展 投 资基 金 二 期
896.16 36,103.84 37,000
(伍)(有限合伙)
苏宁润东股权投资管理有限公
726.62 29,273.38 30,000
司管理的基金
福建兴和豪康股权并购合伙企
242.21 9,757.79 10,000
业(有限合伙)
合计 24,220.52 975,779.48 1,000,000
3、认购价款的支付及用途
（1）本轮投资者依据《增资协议》的约定向苏宁金服支付本次增资的认购
价款。
（2）各方同意认购价款应用于苏宁金服的主营业务开展及市场拓展，非经
本轮投资者书面同意，不得用于其他任何用途或目的，包括但不限于直接偿还正
常业务经营外的苏宁金服的债务、分红或回购苏宁金服的股权。
4、本次增资的交割
（1）本次增资的交割应在《增资协议》所规定的所有先决条件全部被满足
(或经相关权利方书面豁免)后实施。苏宁金服依据《增资协议》条款的约定发出
交割通知后，各本轮投资者应于其收到的通知载明的付款截止日前支付完毕其依
据《增资协议》各自所应支付的所有认购价款，本轮投资者的全部认购价款完全
支付完毕之日为本次增资的交割日(以下简称“交割日”)。如果出现有关本轮投
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资者在《增资协议》所述交割通知记载的付款截止日仍未支付完毕认购价款的情
况，苏宁金服有权以向该本轮投资者发出书面通知的方式决定推迟付款截止日，
且/或决定以具体的日期作为交割日实施交割。苏宁金服同意前述决定不得损害
已根据交割通知按时支付全部认购价款的本轮投资者的其他权利和权益。
（2）苏宁金服应在《增资协议》有关条款规定的先决条件全部被满足(或经
相关权利方书面豁免)后立即书面通知本轮投资者(以下简称“交割通知”)，交割
通知应列明先决条件满足情况，及本轮投资者支付认购价款的最晚期限，但该最
晚期限不得早于交割通知送达之后第五个工作日(以下简称“付款截止日”)。
（3）如果任何本轮投资者未能在付款截止日或者苏宁金服决定的推迟付款
截止日之前支付完毕所有认购价款，苏宁金服有权单方向该本轮投资者发出取消
或调整增资权利的通知，通知自发出之日起生效，且苏宁金服有权单方决定引进
其指定的一名或多名投资者(包括但不限于苏宁金服完成本次增资后届时的任一
苏宁金服股东、或任何其他第三方投资者)与苏宁金服签署《增资协议》附录二
所示的《参与增资函》或其他类似文件的方式加入《增资协议》以认购该违约的
本轮投资者增资权利被取消后剩余未被认购的苏宁金服股权并承担相应股东义
务和享有相应股东权利，该本轮投资者和其他各方应无条件地同意，并配合签署
一切所需文件，采取一切所需行动。但已根据交割通知按时支付全部认购价款的
本轮投资者自其完成支付时起即享有对应股东的权利和权益。
5、本次增资的先决条件
各方确认并同意，本次增资以如下所有先决条件全部被满足为前提(除非其
中一项或多项条件被相关权利方豁免)：
（1）《增资协议》及其他交易协议已经各方适当签署并生效；
（2）不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或政府机构的行为；
（3）自签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东的陈述、保
证与承诺在重大方面保持真实无误、准确、完整，且无重大遗漏；
（4）自签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东并未在重大
方面发生违反《增资协议》约定的情形；
（5）自签约日起到交割日（包括交割日），未发生对苏宁金服的财务状况、
前景、资产或履约能力产生重大不利影响的事件；
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（6）现有股东已经通过与本次增资有关的股东会决议、现有股东已经通过
股东会审议批准相应修订的《公司章程》(该次修订的《公司章程》应于交割日
生效)，且现有股东(如非本轮投资者)已经确认放弃对本次增资的优先认购权、现
存投资者已经同意按照《增资协议》所约定的条款和条件对苏宁金服新增注册资
本行使优先认购权并且已经确认放弃对其在本次增资中有权行使、但并未行使优
先认购权的部分苏宁金服股权的有关优先认购权(如适用)；
（7）苏宁易购内部决策机构按照自身的公司章程以及《深圳证券交易所股
票上市规则》对《增资协议》及《增资协议》所拟交易予以批准。
6、增资协议的生效
《增资协议》第 13 条(保密)、第 15 条(适用法律和争议解决)和第 16 条(生
效及其它)的约定在《增资协议》经各方签字、盖章之日起即生效，《增资协议》
的其他条款自以下条件全部成就及满足之日起生效：
（1）《增资协议》已经经各方签字、盖章；及
（2）苏宁易购内部决策机构按照其自身的公司章程以及《深圳证券交易所
股票上市规则》对《增资协议》及《增资协议》所拟交易授予批准。
且各方同意，若上述生效条件不能成就及满足，致使本次增资无法正常履行
或实施的，协议任何一方不追究协议其他各方的法律责任，但苏宁金服应向本轮
投资者补偿因《增资协议》无法生效致使本轮投资者前期已支出的费用(包括但
不限于聘请中介机构等的费用)。
（二）股东协议的主要内容
1、股东会
（1）股东会组成
股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
（2）股东会的权利和职能
苏宁金服的股东会如需就下列事项进行表决，必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过：
①对苏宁金服增加或减少注册资本，或创设、发行任何股权性质的证券作出
决议；
②对苏宁金服合并、分立、解散、清算、出售或者变更苏宁金服形式作出决
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议；
③修改苏宁金服章程；
④审议批准苏宁金服的利润分配方案或对利润分配方案进行任何修订；
⑤对连续十二个月内单次或累计购买或出售资产的交易金额超过苏宁金服
最近一期经审计净资产的 50%(含 50%)；或者重大资产处置导致苏宁金服无法再
继续拥有业务运营的核心资质证照(支付、小贷、保理业务)作出决议；
⑥审议批准苏宁金服合格上市所涉及的相关事项；
⑦改变苏宁金服的主营业务，增加或减少苏宁金服的主要业务线；
其余需股东会表决的事项，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、董事会
（1）董事会组成
董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。董事任期 3 年。董事任期届满，
可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期应自股东
会通过决议之日起算。
（2）董事
本次增资交割日后，经通知苏宁金服和其他股东，苏宁金控有权提名三名有
适当经验的合格候选人，由股东会选举为董事。经通知苏宁金服和其他股东，苏
宁易购有权提名二名有适当经验的合格候选人，由股东会选举为董事。
（3）董事会的权利和职能
除《股东协议》另有规定，董事会会议上表决或决定的所有事项须经全体董
事(包括代理人)中过半数(不含半数)的董事投赞成票批准通过。
3、股东协议的生效
《股东协议》自各方签字、盖章之日成立，除第 10 条(保密)、第 12 条(适
用法律和争议解决)和第 13 条(生效及其它)的约定在《股东协议》经各方签字、
盖章之日起即生效外，《股东协议》的其他条款自《增资协议》约定的本次增资
交割日起对除未按《增资协议》的约定完成交割的本轮投资者外的其他各方生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后，苏宁金服将不再作为公司合并报表范围内的子公司，
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公司与苏宁金服在人员、资产、财务上独立开展，届时公司将按照有关制度、规
范履行高级管理人员变更程序。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之
间的同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，公司与苏宁金服之间的交易将由内部交易转为公司
与关联方的关联交易，新增的关联交易内容主要为互联网支付服务、延保服务、
信息技术咨询服务等。届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相
关法律法规的要求，履行相应程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、有利于增强苏宁金服融资能力，建立灵活的经营管理机制和资本运作平
台，最终实现资本化的目标
2013 年初公司成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各类
牌照资质的申请，经过两年的发展，苏宁金融业务独立运营，构建形成了较为完
整的金融业务布局。2016 年为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司对旗下
第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业
务进行整合，以上海长宁（更名为“苏宁金融服务（上海）有限公司”）为主体，
搭建苏宁金服平台，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有利于金融
产品创新以及向全社会输出金融服务能力。苏宁金服业务发展实现快速增长，
2016 年和 2017 年苏宁金服引入两轮战略投资者，进一步增强了业务发展能力，
核心业务发展迅速，已经具备独立发展的优势。
本次交易完成后，苏宁金控（直接和间接）持有苏宁金服 45.888%股权，苏
宁易购持有苏宁金服 41.154%股权，从而为苏宁金服搭建起更为灵活的资本运作
平台。一方面，苏宁金服可以在其短期经营目标以及长期战略发展目标间进行灵
活的调整安排，以应对市场的变化及竞争；另一方面，苏宁金服拓展了融资渠道，
资本运作方式更加灵活，可引进多元化的社会资本，以支持其业务高速发展，增
强市场竞争力；此外，本次交易也有利于苏宁金服建立灵活的股权激励制度，充
分调动团队积极性，实现长远健康发展。
2、有利于减少公司资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现
金流
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苏宁金服下属苏宁小贷、苏宁保理为主体的供应链金融业务，围绕公司生态
用户需求拓展业务，并投入加强风控建设，保持了较快的业务增长，对资金的需
求增加。本次交易有利于减少公司对于苏宁金服的资金投入，提高资金使用效率，
进一步改善上市公司现金流，且优化公司资产负债结构。
3、苏宁金服将继续加强与苏宁易购的业务协同，推进公司智慧零售战略目
标的达成
苏宁金服的业务虽然自零售业务中延伸而来，但由于金融业务自身的发展具
有一定的独立性，本次交易实施后，引入社会化的资金、资源，有助于其业务的
做大做强。在此基础上，金融服务业务继续与公司零售、物流业务保持的高度的
战略协同，双方在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作，有助
于加快公司智慧零售战略的达成。
4、实现苏宁金服企业价值的提升，实现公司利益最大化
本次交易完成后，苏宁金服搭建起了灵活的资本运作平台，为其企业价值的
进一步实现提供了有效路径。公司仍保持对苏宁金服较大比例的持股，并拥有董
事会席位，在对经营业务保持一定影响力的同时，能够享有资本增值的收益，实
现公司利益最大化。
（二）交易对公司财务的影响
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司
有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。经公司财务部门初步测算，假
设以 2018 年 9 月 30 日作为交割日，则预计本次交易将增加公司投资收益约
161.33 亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日苏宁金服股权的公允价值
进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。
综上所述，本次交易符合公司整体发展战略，本次交易前后，公司主营业务
不会发生变化，将有助于优化公司战略布局，使公司专注零售业务发展，集中优
势资源持续投入，符合公司全体股东的根本利益。
八、 其他相关事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次增资的有关事宜，具体授权范围如下：
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1、根据本次增资的实施情况，在本次股东大会审议通过的本次增资的总金
额及总增资比例内，就苏宁金服内部审议决策事项（包括但不限于股东会审议表
决事项）作出必要的决定，并授权公司代表于苏宁金服股东会行使股东表决权；
2、在本次股东大会审议通过的本次增资的总金额及总增资比例内，决定公
司是否行使苏宁金服股东权利、交易协议项下权利以及具体方式，决定履行苏宁
金服股东义务、交易协议项下义务的具体方式；
3、决定及授权人员签署、执行、修改、完成与本次增资相关的所有必要的
文件（包括但不限于本次增资相关的补充协议等），配合苏宁金服向有关政府主
管部门或机构申请办理与本次增资相关的一切工作；
4、办理其他与本次增资有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过相关议案之日起至苏宁金服本
次增资完成（包括苏宁金服完成有关本次增资的工商变更登记手续）之日止。
九、年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司及子公司接受苏宁控股及其控股子公司提供的 CDN、广告、市场推
广、运动户外频道代理运营服务，已支付相关服务费 13,329.54 万元。
2、公司及子公司向苏宁控股及其控股子公司提供广告采购推广、商品仓储、
干线调拨、售后维修等服务，已收到相关服务费 6,031.56 万元。
3、公司向苏宁控股及其控股子公司销售商品，已收到商品销售款 7,866.51
万元。
4、公司向苏宁控股及其控股子公司采购商品，已支付商品采购款 157,896.61
万元
5、公司向苏宁控股及其控股子公司租赁物业，已支付租金及物业费 3,426.75
万元。
6、苏宁控股及其控股子公司向公司租赁物业，向公司支付租金及物业费
1,516.09 万元。
7、润东投资为公司及子公司委托提供财务顾问服务，公司支付财务顾问费
5,640.00 万元。
8、苏宁控股支付 2018 年度商标使用许可费 200 万元。
9、公司、苏宁金服与润东投资及北京伊电园网络科技有限公司（以下简称
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“北京伊电园”）及苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企业（有限合伙）等北京
伊电园股东签署《增资协议》。公司出资人民币 2,500 万元认购增资完成后北京
伊电园 1.38%的股权，苏宁金服出资人民币 2,500 万元认购增资完成后北京伊电
园 1.38%的股权。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审阅了公司管理层提交的公司控股子公司引入战略投资者相
关议案，并向管理层询问了投资者的相关情况，审阅了本次交易定价、资产评估
报告等相关材料，公司独立董事认为本次苏宁金服引入战略投资者，有利于促进
苏宁金服搭建起更为灵活的资本运作平台，增强资本实力，提升市场竞争力，交
易定价参照评估价协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利
益的情形，一致同意提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
经审阅，公司独立董事认为：
1、本次交易有利于增强苏宁金服资本金实力，提升苏宁金服市场竞争力和
业务发展规模，进一步提升苏宁金服企业价值，进而增进公司作为苏宁金服股东
的投资收益，有利于公司利益最大化；
2、本次交易价格参考第三方资产评估机构评估结果，经增资方协商一致同
意，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董
事张近东先生予以回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事一致同意本议案内容。该议案需提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立意见；
3、《审计报告》、《资产评估报告》；
4、《增资协议》、《股东协议》。
特此公告。
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苏宁易购集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 29 日
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