苏宁易购集团股份有限公司
         独立董事关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的独立意见


    2018 年 12 月 28 日，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者
苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海
盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合
伙）控制的有限合伙企业，以下简称“青岛四十人海盈叁号”）、嘉兴润石义方股
权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”，
以下简称“嘉兴润石义方”）、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新
华联控股控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石勇方”）、上海金融发展投资
基金二期(伍)(有限合伙)（为上海金浦投资管理有限公司控制的有限合伙企业，
以下简称“上海金融发展基金伍”）、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称
“润东投资”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下
简称“兴和豪康基金”，以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，
同意苏宁金服以投前估值 460 亿元，向本轮投资者增资扩股 17.857%新股，合计
募集资金 100 亿元。公司、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股
合伙企业（第一期））、南京泽裕企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙
企业（第二期））、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）、杭州璞致资产管理有限
公司、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）、珠海光际明和投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、红土和鼎（珠海）产业投资基金（有
限合伙）、江苏红土软件创业投资有限公司、上海金山红土创业投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴昆嘉股权
投资合伙企业（有限合伙）原股东放弃对苏宁金服本次增资扩股的优先认购权。
    本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司
有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
    本次增资扩股具体认购情况如下：
    1、苏宁金控及其指定主体出资人民币 823,000 万元，取得本次苏宁金服增
资扩股后 14.696%股份；
    2、青岛四十人海盈叁号出资人民币 50,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.893%股份；
    3、上海金融发展基金伍出资人民币 37,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.661%股份；
    4、润东投资管理的基金出资人民币 30,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩
股后 0.536%股份；
    5、嘉兴润石义方出资人民币 25,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.446%股份；
    6、嘉兴润石勇方出资人民币 25,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.446%股份；
    7、兴和豪康基金出资人民币 10,000 万元，取得本次苏宁金服增资扩股后
0.179%股份。
    苏宁金控、润东投资为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏
宁控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。此外，
本次苏宁金服增资扩股，苏宁易购放弃优先认购权，该事项亦构成关联交易。苏
宁金服本轮增资扩股的其他认购主体与公司不存在关联关系。
    公司独立董事审阅了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，
发表独立意见如下：
    1、本次交易有利于增强苏宁金服资本金实力，提升苏宁金服市场竞争力和
业务发展规模，进一步提升苏宁金服企业价值，进而增进公司作为苏宁金服股东
的投资收益，有利于公司利益最大化；
    2、本次交易价格参考第三方资产评估机构评估结果，经增资方协商一致同
意，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形；
    3、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董
事张近东先生予以回避表决，表决程序合法、合规。
    公司独立董事一致同意本议案内容。该议案需提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议。
                                      独立董事：沈厚才、柳世平、方先明

                                                  2018 年 12 月 28 日