证券代码：002024             证券简称：苏宁易购             公告编号：2019-005


                          苏宁易购集团股份有限公司

                    第六届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


       苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于 2019 年 1 月 11
日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2019 年 1 月 14 日（星期一）13:00
在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 7 名，董事张彧女士、杨光先生因
工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事
9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

       全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：




       一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于子公司参与投
资基金的议案》。
       公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）计划与
Yunfeng IK Co-invest GP, Ltd.合作，共同出资设立 Yunfeng IK Co-invest, L.P.（以
下简称“基金”），该基金规模不超过 12,200 万美元。
       该基金以豁免有限合伙形式组建，普通合伙人为 Yunfeng IK Co-invest GP,
Ltd.，苏宁国际作为有限合伙人，计划出资 5,000 万美元认购基金份额。基金所
募资金将全部用于投资 IK Healthcare Holdings Limited 及其若干关联公司（合称
“爱康系列实体”），爱康系列实体将参与爱康国宾集团公司（以下简称“爱康国
宾”，爱康国宾于美国纳斯达克交易所上市，股票代码 KANG）股票退市相关交
易。
       本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见 2019-006 号《关于子公司参与投资基金的公告》。
    二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于与关联方共同
投资的议案》，关联董事张彧女士、杨光先生予以回避表决。
    公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）出资 5,000
万美元参与投资设立 Yunfeng IK Co-invest, L.P.（以下简称“基金”）。
    基金计划于 2019 年 1 月通过 Yunfeng IK Investment Limited (以下简称
“Yunfeng IK”) 签署 IK Healthcare Holdings Limited（以下简称“Holdco”）股
份认购协议认购 Holdco 的股份，同时 Taobao China Holding Limited（以下简称
“淘宝中国控股”）和 Treasure Cottage Limited（以下简称“Treasure Cottage”）
亦将在 Yunfeng IK 认购的同时签署相同格式的股份认购协议认购 Holdco 的股份。
Holdco 及其全资子公司 IK Healthcare Investment Limited（以下简称“Parentco”）
将以 Yunfeng IK、淘宝中国控股、Treasure Cottage 以及其他投资人的投资款完成
爱康国宾集团公司（以下简称“爱康国宾”，爱康国宾于美国纳斯达克交易所上
市，股票代码 KANG）股票退市相关交易，其中基金的出资不超过 12,200 万美
元，淘宝中国控股出资不超过 26,765 万美元，Treasure Cottage 出资不超过 8,922
万美元。
    根据爱康国宾和 Parentco 于 2018 年 3 月 26 日签署的《最终协议和合并计划》
(Agreement and Plan of Merger)（后于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 9 月 25 日、2018
年 12 月 24 日分别修订，以下合称“《合并协议》”，且《合并协议》项下的交易，
以下简称“合并”），爱康国宾将通过与 Parentco 的一家全资子公司合并的方式被
Parentco 完全收购，成为 Parentco 的全资子公司以及 Holdco 的间接全资子公司。
    淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）持有公司 19.99%股份，
为公司关联法人，淘宝中国控股为淘宝中国控股股东，淘宝中国控股与 Treasure
Cottage 共同为 Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）控制
的子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
    由于公司在连续十二个月内与同一关联人阿里巴巴集团发生的关联交易合
计金额占公司 2017 年经审计净资产绝对值比例超过 0.5%，需提交公司董事会审
议，关联董事张彧女士、杨光先生予以回避表决，公司独立董事就本次交易发表
了独立意见。
    具体内容详见 2019-007 号《关于与关联方共同投资的议案》。
特此公告。


             苏宁易购集团股份有限公司
                                董事会
                     2019 年 1 月 15 日