苏宁易购：关于与关联方共同投资的公告2019-01-15
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-007
苏宁易购集团股份有限公司关于与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）出资 5,000
万美元参与投资设立 Yunfeng IK Co-invest, L.P.（以下简称“基金”）。
基金计划于 2019 年 1 月通过 Yunfeng IK Investment Limited (以下简称
“Yunfeng IK”) 签署 IK Healthcare Holdings Limited（以下简称“Holdco”）股份认
购协议认购 Holdco 的股份，同时 Taobao China Holding Limited（以下简称“淘
宝中国控股”）和 Treasure Cottage Limited（以下简称“Treasure Cottage”）亦将
在 Yunfeng IK 认购的同时签署相同格式的股份认购协议认购 Holdco 的股份。
Holdco 及其全资子公司 IK Healthcare Investment Limited（以下简称“Parentco”）
将以 Yunfeng IK、淘宝中国控股、Treasure Cottage 以及其他投资人的投资款完成
爱康国宾集团公司（以下简称“爱康国宾”，爱康国宾于美国纳斯达克交易所上
市，股票代码 KANG）股票退市相关交易，其中基金的出资不超过 12,200 万美
元，淘宝中国控股出资不超过 26,765 万美元，Treasure Cottage 出资不超过 8,922
万美元。
根据爱康国宾和 Parentco 于 2018 年 3 月 26 日签署的《最终协议和合并计划》
(Agreement and Plan of Merger)（后于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 9 月 25 日、2018
年 12 月 24 日分别修订，以下合称“《合并协议》”，且《合并协议》项下的交易，
以下简称“合并”），爱康国宾将通过与 Parentco 的一家全资子公司合并的方式被
Parentco 完全收购，成为 Parentco 的全资子公司以及 Holdco 的间接全资子公司。
（二）关联关系
淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）持有公司 19.99%股份，
为公司关联法人，淘宝中国控股为淘宝中国控股股东，淘宝中国控股与 Treasure
Cottage 共同为 Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）控制
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的子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
（三）审议程序
由于公司在连续十二个月内与同一关联人阿里巴巴集团发生的关联交易合
计金额占公司 2017 年经审计净资产绝对值比例超过 0.5%，需提交公司董事会审
议，基于此，本次交易已提交公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联
董事张彧女士、杨光先生予以回避表决，公司独立董事就本次交易发表了独立意
见。
根据深交所股票上市规则和《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）Taobao China Holding Limited（中文名称“淘宝中国控股有限公司”）
是一家设立在香港的有限责任公司，商业登记号码为 33496171-000-03-18-9，注
册地址为香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场第一座 26 楼，是阿里巴巴集团间接
持有的子公司。
（二）Treasure Cottage Limited 是一家设立在英属维京群岛的有限责任公司，
公司编号 2002743，注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，是阿里巴巴集团间接持有的子
公司。
淘宝中国控股与 Treasure Cottage 为阿里巴巴集团控股子公司，阿里巴巴集
团截止 2018 年 3 月 31 日止的财年实现营业收入人民币 2,502.66 亿元，归属于股
东的净利润人民币 640.93 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日归属于股东的净资产为
人民币 4,215.6 亿元。
三、关联交易标的基本情况
基金与淘宝中国控股、Treasure Cottage等其他投资人共同参与爱康国宾美股
退市交易，爱康国宾基本情况如下：
公司名称：iKang Healthcare Group, Inc.（中文名称“爱康国宾集团公司”）
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注册资本：600,000 美元
设立时间：2011 年 5 月 25 日
注册地：开曼群岛
主营业务：爱康国宾是中国领先的提供体检和就医服务的健康管理机构，依
托旗下健康医疗服务中心、覆盖全国主要城市的合作医院网络和强大的客户服务
体系，为个人及团体提供从健检、医疗、家庭医生、慢病管理、健康保险等全方
位个性化服务，同时，爱康国宾为保险公司和医疗机构提供第三方的健康管理服
务。爱康国宾于2014年4月9日在美国纳斯达克交易所上市，股票代码KANG。
爱康国宾最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：美元，千元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 893,553 865,155
负债总额 508,019 485,330
应收账款总额 219,649 149,259
净资产 385,534 379,825
2018 年 4 月 1 日–9 月 2017 财年（截至 2018 年
项 目
30 日 3 月 31 日）
营业收入 327,928 563,932
营业利润 42,187 12,372
净利润 22,870 -16,676
经营活动产生的现金流量净额 不适用 23,005
注：上述数据摘自爱康国宾定期报告，2017财年报告经过审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《合并协议》以及爱康国宾于2018年3月26日发布的Form 6-K（包括其
附件），Parentco（即IK Healthcare Investment Limited）将以每一美国存托股份
（ADS）20.60美元的价格收购爱康国宾，由收购方和爱康国宾董事会特别委员
会通过谈判达成。
五、交易协议的主要内容
《合并协议》和相关协议的主要内容如下：
（一）成交金额
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Parentco 收购爱康国宾交易金额约 15 亿美元（不考虑异议股份的最终收购
单价）。
（二）支付方式
上述约 15 亿美元的收购对价中，其中约 11.4 亿美元由投资方（包括基金、
淘宝中国控股、Treasure Cottage 等）通过认购 Holdco 股份现金支付给 Parentco，
其余约 3.6 亿美元由张黎刚先生、何伯权先生和其各自的关联公司以其现持有的
相应爱康国宾股份置换 Holdco 的股份。
（三）认购价格
每一美国存托股份（ADS）20.60 美元，或每一普通股单价 41.20 美元（每
一 ADS 代表二分之一股普通股）。
（四）关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次交易交割完成后，基金将间接持有爱康国宾股权占比不超过 8.2%，苏
宁国际持有基金份额占比不超过 40.98%，间接持有爱康国宾股权占比不超过
3.4%。
阿里所控制的实体淘宝中国控股和 Treasure Cottage 将间接持有爱康国宾股
权占比不超过 23.8%。
（五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
Parentco 对爱康国宾的收购以下列交割条件的满足为前提：
1、《合并协议》和合并应由爱康国宾股东大会的投票股份中至少三分之二一
致同意；
2、没有政府禁令或判决禁止合并或者确认合并违法；
3、爱康国宾在《合并协议》项下的陈述与保证真实和准确；
4、自《合并协议》签署之日起，爱康国宾没有发生任何重大不利影响；
5、异议股份数目不得超过爱康国宾已发行股份的 15％；
6、自《合并协议》签署日起，并无任何在合并交割日生效的法律法规变化，
而该等变化：（i）要求爱康国宾须作为一家非营利性机构继续经营，或禁止其在
中国从事健康检查或医疗体检业务，或要求前述业务仅由公立医院拥有、经营和
管理；（ii）基本禁止主要在中国从事健康检查或医疗体检业务的公司（包括爱康
国宾）申请公开发行证券及上市；及/或（iii）基本禁止上市公司收购主要在中
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国从事健康检查或医疗体检业务的公司（包括爱康国宾）；
7、爱康国宾应履行或遵守《合并协议》中要求在合并交割前履行或遵守的
所有约定和保证；及
8、其他惯常的交割条件，如爱康国宾应提交一份交割证明书，证明相关交
割条件已满足。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况等情况。
（二）本次交易完成后，不会带来新增关联交易，也不会产生同业竞争的情
形。
七、交易目的和对上市公司的影响
爱康国宾是中国领先的提供体检和就医服务的健康管理机构，旗下拥有健康
医疗服务中心、覆盖全国主要城市的合作医院网络和强大的客户服务体系，资源
丰富。公司作为国内领先的智慧零售服务商，本次公司投资爱康国宾，双方将在
会员服务、社区服务、市场推广等方面开展广泛的业务合作，有效实现双方资源
共享，业务协同发展。
公司通过 Yunfeng IK Co-invest, L.P.参与爱康国宾退市安排，不会对公司财
务状况带来影响，本次合作将有利于公司业务发展。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
阿里巴巴集团为公司在天猫商城开设的苏宁易购旗舰店提供信息服务、促销
推广等服务，年初至本公告披露日公司支付相关服务费用 231.75 万元。
公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配
送等服务，年初至本公告披露日收到菜鸟网络物流服务费用 4,570.11 万元。
阿里巴巴集团子公司为天天快递有限公司提供短信通道服务等信息服务，年
初至本公告披露日天天快递有限公司支付相关信息服务费用 53.87 万元。
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九、独立董事独立意见
作为公司独立董事，我们审阅了董事会提交的《关于与关联方共同投资的议
案》，就本次关联交易发表独立意见如下：
（一）本次投资将有利于公司与投资标的爱康国宾建立广泛的业务合作，有
助于公司业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
（二）本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，表决程序符合公司相关制度规定。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 15 日
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