苏宁易购集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于更换董事的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于更换董事的
议案》，并发表独立意见如下：
1、徐宏先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，未有《公
司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除等情形，
2、本次徐宏先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公
司法》、公司《章程》及相关法律、法规的规定。
我们同意提名徐宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提请
公司 2018 年年度股东大会选举。
二、独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
依据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及公司《章
程》规定，公司独立董事审阅公司 2018 年度利润分配预案，并发表独立意见如
下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
审字(2019)第 10072 号《审计报告》，本公司经审计年初未分配利润 6,550,359 千
元，2018 年度母公司实现净利润 1,791,121 千元，支付普通股股利 931,004 千元，
提取法定盈余公积金 179,112 千元，于报告期末本公司未分配利润 7,231,364 千
元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的
股本总额为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。
2、公司 2018 年度利润分配预案是按照公司《章程》及相关法律法规的有关
规定，根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合制度规定。
3、本次利润分配预案保持了公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维
护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
综上，公司独立董事同意 2018 年度利润分配预案，本议案内容尚需提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司独立董事审阅了公司《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》以及相关资料底稿，并发表独立意见如下：
报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
公司独立董事认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募
集资金存放与使用的实际情况。本议案内容尚需提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
四、独立董事关于公司 2018 年度关联交易的独立意见
公司独立董事审阅并查看了公司 2018 年度关联交易说明及相关资料底稿，
并发表独立意见如下：
公司真实、准确、完整地披露了 2018 年度关联交易事项，且关联交易事项
遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于续聘会计师
事务所的议案》，并发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计及内控审计机构。本议案内容尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
六、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事对于管理层提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，并发表
独立意见如下：
报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内
部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控
制度，对于内部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务
发展，贯穿全业务，持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。
公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在
重大缺陷。
七、独立董事关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事审阅了公司 2019 年度日常关联交易议案，就关联交易内容、
定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。
经审阅，发表独立意见如下：
1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场
水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董
事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
进行审议，并发表独立意见如下：
1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 180 亿元（含）
的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形；
2、本次投资理财事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，决
策程序合法合规。
独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财，本议案内容尚需提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
九、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等进行了解，并
发表独立意见如下：
1、公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过 100
亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产
品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；
2、公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的
情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司
第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。
综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买商业银行及其以外的其
他金融机构发行的理财产品，本议案内容尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
十、独立董事关于下属担保公司对外提供担保的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于下属担保公
司对外提供担保的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司下属担保公司为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担
保责任余额不超过人民币 30 亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额
不得超过 3,000 万元，不仅完善了苏宁金服业务范围，增强其市场竞争力；且苏
宁融资担保在担保额度履行担保责任，也有助于提高工作效率，优化担保手续办
理流程。整体来看，担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合相关法律、法规规定。
2、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合公司《章程》的有关规定。
综上，独立董事一致同意公司下属担保公司对外提供担保的议案，本议案尚
需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于为控股子公
司提供担保的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司为苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及苏宁
商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）向金融机构融资提供担保，本次担
保有利于进一步支持苏宁金服业务发展。苏宁金服其他股东苏宁金控投资有限公
司及其关联方为苏宁金服及苏宁保理提供剩余比例担保，苏宁金服为本次公司提
供反担保，公司担保风险可控；
2、本次担保事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董
事予以回避表决，审议、表决程序符合《公司法》、公司《章程》及相关法律、
法规的规定。
综上，独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保的议案，本议案尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、独立董事关于确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成的独立意见
公司第六届董事会第十九次会议审议、2018 年第四次临时股东大会决议通
过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司 2018 年度营业收入较
2017 年度营业收入的增长幅度不低于 30%，锁定期满后 12 个月内本员工持股计
划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的 40%，锁定期满后 24 个月内本员
工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的 70%，锁定期满
后 36 个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的 100%。
公司董事会依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永
道中天审字(2019)第 10072 号《审计报告》，公司 2018 年度营业收入 2,449.57 亿
元，同比增长 30.35%，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本员工
持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日（即 2018 年 6 月 29 日）起算。
公司独立董事对审阅了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划》
以及《审计报告》，并发表独立意见如下：
1、第三期持股计划业绩条件达成已经公司第六届董事会第三十八次会议审
议，审议程序符合第三期员工持股计划等相关要求；
2、本次业绩考核指标达成的确认有利于加强公司与激励对象之间的紧密联
系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳
定发展。
十三、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，公司独立董事对截至 2018 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他
关联方占用资金情况专项报告进行了审阅，查阅了审计资料底稿，发表独立意见
如下：
公司真实、准确、完整地反映了报告期内公司及子公司与关联方资金往来情
况，关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内不存在
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司
股东的情形。
十四、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指
引》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2018 年 12 月 31 日公司累计和当期对
外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立意见如下：
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司担保的主要情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保债 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保类
担保额度 担保期 务逾期 履行
名称 日期 金额 型
情况 完毕
- - - - - - - -
公司对子公司的担保情况
担保债 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保类
担保额度 担保期 务逾期 履行
名称 日期 金额 型
情况 完毕
重庆苏宁
小额贷款 50,000.00 - - - - - -
有限公司
苏宁商业
连带责 2017/2/28-2
保理有限 150,000.00 2017/2/28 50,000.00 - 是
任保证 017/8/16
公司
苏宁商业
连带责 2017/8/17-2
保理有限 150,000.00 2017/2/28 50,000.00 - 是
任保证 018/7/17
公司
苏宁商业
连带责 2017/7/21-2
保理有限 150,000.00 2017/7/21 8,000.00 - 是
任保证 017/10/20
公司
苏宁商业
连带责 2017/9/29-2
保理有限 150,000.00 2017/9/28 5,000.00 - 是
任保证 018/9/28
公司
苏宁商业
连带责 2017/10/13-
保理有限 150,000.00 2017/9/28 11,259.96 - 是
任保证 2018/10/12
公司
苏宁商业
连带责 2017/10/18-
保理有限 150,000.00 2017/9/28 3,740.04 - 是
任保证 2018/10/18
公司
苏宁商业
连带责 2017/11/3-2
保理有限 150,000.00 2017/10/31 14,739.54 - 是
任保证 018/5/2
公司
苏宁商业
连带责 2017/11/8-2
保理有限 150,000.00 2017/10/31 4,780.85 - 是
任保证 018/5/7
公司
苏宁商业
连带责 2017/11/10-
保理有限 150,000.00 2017/10/31 2,123.57 - 是
任保证 2018/5/9
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/17-2
电器有限 150,000.00 2017/4/17 6,878.50 - 是
任保证 018/4/17
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/14-2
电器有限 150,000.00 2017/4/14 6,186.60 - 是
任保证 018/4/13
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/14-2
电器有限 150,000.00 2017/4/13 26,087.38 - 是
任保证 018/4/13
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/14-2
电器有限 150,000.00 2017/4/14 29,558.20 - 是
任保证 018/4/10
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/13-2
电器有限 150,000.00 2017/4/13 31,579.46 - 是
任保证 018/5/4
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/12-2
电器有限 150,000.00 2017/4/12 22,288.30 - 是
任保证 018/4/12
公司
香港苏宁
连带责 2017/4/12-2
电器有限 150,000.00 2017/4/12 23,400.00 - 是
任保证 018/4/11
公司
香港苏宁
采购有限
公司和香 连带责 2016/9/14-2
40,000.00 2016/9/14 20,000.00 - 是
港苏宁云 任保证 018/11/30
商有限公
司
香港苏宁
采购有限
公司和香 连带责 2017/10/20-
40,000.00 2017/10/18 9,894.80 - 是
港苏宁云 任保证 2018/10/20
商有限公
司
香港苏宁
采购有限
公司和香 连带责 2018/10/18-
40,000.00 2018/10/18 10,051.00 - 否
港苏宁云 任保证 2019/9/30
商有限公
司
苏宁商业
连带责 2018/1/26-2
保理有限 300,000.00 2018/1/31 30,000.00 - 否
任保证 019/1/21
公司
苏宁商业
连带责 2018/1/31-2
保理有限 300,000.00 2018/1/31 6,000.00 - 否
任保证 019/1/31
公司
苏宁商业
连带责 2018/2/28-2
保理有限 300,000.00 2018/2/28 6,000.00 - 否
任保证 019/2/28
公司
苏宁商业
连带责 2018/3/30-2
保理有限 300,000.00 2018/3/30 18,000.00 - 否
任保证 019/3/30
公司
苏宁商业
连带责 2018/1/31-2
保理有限 300,000.00 2018/1/31 6,600.00 - 否
任保证 019/1/26
公司
苏宁商业
连带责 2018/2/1-20
保理有限 300,000.00 2018/2/1 11,400.00 - 否
任保证 19/1/27
公司
苏宁商业
连带责 2018/6/29-2
保理有限 300,000.00 2018/6/29 6,000.00 - 否
任保证 019/6/24
公司
苏宁商业
连带责 2018/2/12-2
保理有限 300,000.00 2018/2/12 11,573.40 - 是
任保证 018/11/12
公司
苏宁商业
连带责 2018/5/11-2
保理有限 300,000.00 2018/5/11 5,950.50 - 是
任保证 018/11/7
公司
苏宁商业
连带责 2018/5/14-2
保理有限 300,000.00 2018/5/14 13,328.27 - 是
任保证 018/11/10
公司
苏宁商业
连带责 2018/5/21-2
保理有限 300,000.00 2018/5/21 18,000.00 - 否
任保证 019/5/21
公司
苏宁商业
连带责 2018/7/4-20
保理有限 300,000.00 2018/7/4 9,552.73 - 否
任保证 19/7/3
公司
苏宁商业
连带责 2018/7/19-2
保理有限 300,000.00 2018/7/19 2,447.27 - 否
任保证 019/7/3
公司
苏宁商业
连带责 2018/8/31-2
保理有限 300,000.00 2018/8/31 30,000.00 - 否
任保证 019/2/28
公司
苏宁商业
连带责 2018/10/26-
保理有限 300,000.00 2018/10/26 2,505.00 - 否
任保证 2019/10/25
公司
苏宁商业
连带责 2018/10/31-
保理有限 300,000.00 2018/10/31 2,505.00 - 否
任保证 2019/10/30
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/2-2
保理有限 300,000.00 2018/11/2 2,505.00 - 否
任保证 019/11/1
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/7-2
保理有限 300,000.00 2018/11/7 2,505.00 - 否
任保证 019/11/7
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/16-
保理有限 300,000.00 2018/11/16 2,505.00 - 否
任保证 2019/11/15
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/21-
保理有限 300,000.00 2018/11/21 2,505.00 - 否
任保证 2019/11/21
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/23-
保理有限 300,000.00 2018/11/23 2,505.00 - 否
任保证 2019/11/22
公司
苏宁商业
连带责 2018/11/28-
保理有限 300,000.00 2018/11/28 2,505.00 - 否
任保证 2019/11/28
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 1,518.93 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 415.83 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 2,989.47 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 1,371.94 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 1,273.94 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/13-
保理有限 300,000.00 2018/12/13 2,449.89 - 否
任保证 2019/6/11
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/18-
保理有限 300,000.00 2018/12/18 25,050.00 - 否
任保证 2019/3/29
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/27-
保理有限 300,000.00 2018/12/27 2,862.00 - 否
任保证 2019/6/13
公司
苏宁金融
服务（上 连带责 2018/11/28-
120,000.00 2018/11/28 22,545.00 - 否
海）有限 任保证 2019/5/21
公司
苏宁金融
服务（上 连带责 2018/12/14-
120,000.00 2018/12/14 10,159.43 - 否
海）有限 任保证 2019/11/25
公司
苏宁小额
贷款有限 66,000.00 - - - - - -
公司
重庆猫宁
连带责 2018/8/28-2
电子商务 100,000.00 2018/8/28 15,300.00 - 否
任保证 019/8/27
有限公司
重庆猫宁
连带责 2018/10/18-
电子商务 100,000.00 2018/10/18 4,590.00 - 否
任保证 2019/4/18
有限公司
重庆猫宁
连带责 2018/10/26-
电子商务 100,000.00 2018/10/26 4,590.00 - 否
任保证 2019/4/26
有限公司
苏宁金融
服务（上
100,000.00 - - - - - -
海）有限
公司
重庆猫宁
连带责 2018/11/8-2
电子商务 400,000.00 2018/11/7 400,000.00 - 否
任保证 019/8/28
有限公司
苏宁国际
连带责 2018/12/14-
集团股份 100,000.00 2018/12/14 51,934.75 - 否
任保证 2019/3/14
有限公司
子公司对子公司的担保情况
担保债 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保类
担保额度 担保期 务逾期 履行
名称 日期 金额 型
情况 完毕
青叶 LIFE
连带责 2016/3/1-20
FAMILY 385.94 2016/3/1 385.94 - 是
任保证 18/3/31
株式会社
苏宁商业
连带责 2018/6/22-2
保理有限 300,000.00 2018/6/22 4,955.47 - 是
任保证 018/12/19
公司
苏宁商业
连带责 2018/6/26-2
保理有限 300,000.00 2018/6/26 3,067.75 - 是
任保证 018/12/23
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/12-
保理有限 300,000.00 2018/12/12 69,000.00 - 否
任保证 2019/12/12
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/11-
保理有限 300,000.00 2018/12/11 10,000.00 - 否
任保证 2019/4/1
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/26-
保理有限 300,000.00 2018/12/26 4,401.00 - 否
任保证 2019/4/26
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/26-
保理有限 300,000.00 2018/12/26 489.00 - 否
任保证 2019/4/26
公司
苏宁商业
连带责 2018/12/27-
保理有限 300,000.00 2018/12/27 4,770.00 - 否
任保证 2019/6/13
公司
西安苏宁
小额贷款 25,000.00 - - - - - -
有限公司
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际为子公司以及子公司为子公司提供的
尚未履行完毕的担保总额为 809,802.18 万元，占归属于上市公司股东的净资产比
例为 10.01%。公司不存在对合并报表范围以外的对象提供担保的情况。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议、2018 年第五次临时股东大会决
议通过《关于为子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司重庆猫宁电子商务
有限公司（以下简称“猫宁电商”）向金融机构融资提供最高额度为 100,000 万
元的担保；经公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东
大会决议通过《关于为控股子公司提供履约担保的议案》，公司为猫宁电商向供
应商采购商品提供不超过人民币 400,000 万元的商品采购履约担保，被担保方猫
宁电商资产负债率超过 70%，截至 2018 年 12 月 31 日公司为资产负债率超过 70%
的被担保对象猫宁电商提供的债务担保余额 424,480 万元。
除此以外报告期内公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象审议提供担保的情况。
3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在对
外担保总额超过净资产 50%的情况，且所有担保对公司子公司及公司子公司对子
公司之间的担保，被担保方资信状况良好。
4、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章
程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露
义务，如实披露了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充
分揭示。
5、公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度
的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权
益。
6、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明
显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56
号”文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
独立董事：沈厚才、柳世平、方先明
2019 年 3 月 28 日
