招商证券股份有限公司
关于苏宁易购集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（曾
用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015 年非
公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的相关事项进行
了审慎的核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁
云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 5 月 20 日向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 15.17 元，股款以人民币缴足，共计募集货币资
金人民币 2,923,253.70 万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 14,722.76
万元（含税），募集资金净额为人民币 2,908,530.94 万元。
结合非公开发行募集资金投资项目进展，以及项目资金需求情况，同时为提
高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目作如下变更：
1、将物流运营业务发展项目部分募集资金 100,292.38 万元及物流运输业务
发展项目剩余未使用募集资金 114,073.42 万元用于投入公司“新增区域配送中心
建设项目（三）”。
2、将物流运营业务发展项目部分募集资金 53,647.14 万元及租赁店项目部分
募集资金 46,352.86 万元用于“偿还金融机构贷款项目（二）”。
本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额的 10.81%。公司将
继续实施物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目和租赁店项目，截至
2020 年 10 月 31 日物流运营业务发展项目已累计投入募集资金 150,270.08 万元，
物流运输业务发展项目已累计投入募集资金 7,926.58 万元，租赁店项目已累计投
入募集资金 97,647.14 万元，若项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投
入。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
公司第七届董事会第九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集
资金用途发表了同意意见，该议案还需要提交公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、物流运营业务发展项目
物流运营业务发展项目主要用于自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物
流设备及配套建设、物流信息系统开发与推广等。本项目预计总投资 351,261.33
万元，其中拟使用募集资金投入 350,000 万元，公司通过向全资子公司江苏苏宁
物流有限公司增资的方式实施该项目。通过实施物流运营发展项目，公司能够进
一步提升服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，
增强公司竞争力。
由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募
集资金金额，公司对物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整
后的募集资金投入额为 324,209.6 万元，截至 2020 年 10 月 31 日募集资金实际累
计投入使用 150,270.08 万元。
近年来，公司对于南京、上海、西安、北京、广州、重庆等自建物流仓储通
过投入大型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备等提升物流仓储运营效率，
提升物流响应时间，在项目实施过程中公司也在合理规划设计，加强成本控制，
目前公司物流基地中的仓储、拣选等配套设备已经具备规模，为此物流运营业务
发展项目资金需求程度将有所降低。
截至 2020 年 10 月 31 日，该项目剩余未使用募集资金 173,939.52 万元存放
于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据第七届董事会第二
次会议决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用
于购买了保本型理财产品。
2、物流运输业务发展项目
公司计划通过子公司江苏苏宁物流有限公司及下属子公司拟分期购置包含
牵引车、箱式货车等车型在内共 5,879 辆，其中新能源车 3,484 辆，业务范围涵
盖干、支线调拨、同城调拨和最后一公里配送，同城调拨和配送业务以新能源车
为主。本项目预计总投资 122,582.02 万元。通过实施物流运输业务发展项目，公
司可提升苏宁物流整体的运输及配送能力，增强苏宁物流运营能力。
本项目计划募集资金投入使用 122,000 万元，截至 2020 年 10 月 31 日募集
资金实际累计投入使用 7,926.58 万元。
近年来，随着苏宁易购快速发展，带来苏宁物流业务量快速增长，大件物流
业务量不断巩固市场领先地位，小件业务量增速保持在较快的水平。一方面，公
司通过在干线运输、末端配送等环节中通过苏宁物流、天天快递予以支持，另一
方面，公司也在通过第三方企业来完成运输业务，也将有利于节约公司成本，依
据物流业务量可以进行灵活性安排。为此，公司物流运输业务发展项目对于资金
的需求也在降低。
截至 2020 年 10 月 31 日，该项目剩余未使用募集资金 114,073.42 万元存放
于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据第七届董事会第二
次会议决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用
于购买了保本型理财产品。
3、租赁店项目
公司原计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、
西南发展 331 家连锁店，预计新增连锁店面积 278.00 万平方米。公司将通过直
接开设、或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方
式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后，将充实公司
实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融
合，进一步提升公司盈利能力。
本项目预计总投资 514,432 万元，主要为固定资产及相关开办费用投资、铺
底流动资金，计划使用募集资金投资 500,000 万元，其余部分由公司自行解决。
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过、2019 年第二次临时股东大会决议
通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将租赁店项目部分募集资金
200,000 万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”。公司第六届董
事会第五十四次会议审议通过、2020 年第一次临时股东大会决议通过《关于变
更部分募集资金投资用途的议案》，同意将租赁店项目部分募集资金 150,000 万
元用于偿还金融机构贷款项目。
截至 2020 年 10 月 31 日公司累计投入新开苏宁易购云店 238 家，围绕门店
装修、固定资产及相关开办费用累计投入募集资金 97,647.14 万元。
苏宁易购云店作为公司运营管理最成熟的店面类型，公司持续注重商品的优
化及丰富，强化用户和流量的经营，公司持续推进在一二级市场核心商圈的云店
布局，2016 年及以前、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月公司分别新
开苏宁易购云店 63 家、60 家、20 家、50 家和 45 家。
为有效应对市场变化，尤其今年以来疫情对线下零售的影响，公司主动调整
开店策略，一二线市场公司围绕“大店”布局，核心商圈以苏宁易购广场和苏宁
易购云店进行覆盖；三四级市场加快发展零售云加盟店，提升公司在下沉市场的
渗透率以及运营效率。对于云店开设，公司严格把控开店投入，优化装修方案、
合理规划固定设备等有效措施控制门店开设成本；此外，结合一二级市场的消费
特性，受店面资源的稀缺性及商圈位置布局等影响，相应的苏宁易购云店开店速
度有所放缓，资金需求程度也有所降低。为提高资金使用效率，公司将部分募集
资金优先用于偿还金融机构贷款。
截至 2020 年 10 月 31 日，该项目剩余未使用募集资金 52,352.86 万元存放于
公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据第七届董事会第二次
会议决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于
购买了保本型理财产品。
（二）变更募投项目的原因
1、公司根据业务发展的实际需要以及项目实施规划，有序开展募集资金投
入，持续推进公司物流运营业务发展项目和物流运输业务发展项目。由于在项目
开展过程中，公司加强项目管理，合理规划资金使用，结合公司物流业务发展规
划，将募集资金有序优先投入项目中，为此，本次将物流运营业务发展项目部分
募集资金和物流运输业务发展项目剩余资金优先投入新增区域配送中心建设项
目(三)，将有利于加快物流基地建设，为公司零售业务提供物流基础设施支撑。
本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营业务的开展。
2、公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序安排租赁店项目
的募集资金投入，截至 2020 年 10 月 31 日租赁店项目累计投入新开苏宁易购云
店 238 家，完成预计开店计划的 71.90%。由于今年受到疫情对线下门店的影响、
公司开发策略的主动调整也带来了一定的影响，租赁店项目开店速度有所放缓，
资金需求程度也有所降低。为进一步提升公司募集资金使用效率，减少募集资金
闲置，本次公司拟将租赁店项目部分募集资金用于偿还金融机构贷款，将有利于
降低公司融资规模，改善资产负债结构，提升公司盈利能力。
三、新募投项目可行性分析情况说明
苏宁物流已形成了以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、
运输、配送全流程的物流服务运营相结合的全价值产业链，致力于构建覆盖广泛、
交付能力快捷、最具效率的消费品仓储服务和智慧物流服务平台。苏宁物流围绕
基础网络建设、物流服务等方面持续投入，构建其核心业务发展能力。
（一）新增区域配送中心建设项目（三）
1、项目必要性分析
（1）物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源
全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及
公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重
要支撑。
公司持续通过加快推进物流仓储网络建设，进一步夯实后台支撑体系，截至
2020 年 9 月 30 日，交付使用 5 个物流基地，新增、扩建 8 个物流基地，摘牌南
京、苏州、西安、昆明等 8 个城市物流仓储用地。截至 2020 年 9 月公司在 46
个城市投入运营 62 个物流基地，在 18 个城市有 21 个物流基地在建、扩建。
作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心、区域自动化拣选中心必须加快建
设，持续布局全国自建物流网络，有效地保障面向供应商、商户的服务效率以及
对消费者的服务体验。
（2）物流平台是公司全品类商品经营的发展需要
通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品在全国商品布局的需求，
尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，
提升用户体验，增加销售规模。
（3）完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本
公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等
职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业
等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短
建设周期，降低物流平台的建设成本。
（4）物流平台是公司推进物流社会化运作的基础
随着物流服务产品的不断推出，苏宁物流客户规模不断增加，对仓储、配送
的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件
平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开
放。
2、项目实施内容
公司在广州、青岛、南京、西安等 10 个城市建设 10 个区域配送中心项目，
新建用房总建筑面积为 218 万㎡，其中仓储面积 210 万㎡，物流、售后及其他配
套用房面积 8 万㎡，同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公
设备和通讯设备等相应的设施设备。
3、项目实施方式、地点
（1）项目实施方式
公司将通过直接或间接向公司下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物
流公司均为公司下属全资子公司。
（2）项目实施地点
序号 项目名称 实施主体 项目实施地点
1 南京空港二期 南京苏宁易达仓储物流有限公司 南京市江宁区
2 重庆两江 重庆苏宁易达物流有限公司 重庆市两江新区
3 嘉兴平湖 平湖苏宁易达供应链管理有限公司 嘉兴市平湖市独山港区
4 济南高新 山东苏宁易达仓储有限公司 济南市高新区
青岛苏宁易达物流仓储有限公司 胶州市胶州经济技术开
5 青岛胶州
发区
6 成都眉山二期 眉山苏宁采购有限公司 眉山市彭山区
7 沈阳于洪 沈阳苏宁易达物流仓储有限公司 沈阳市于洪区
8 广州空港一期 广州苏宁易达投资有限公司 广州市广州空港经济区
9 柳州高新 柳州苏宁易达物流投资有限公司 柳州市柳东新区
西安国际港务 西安国际港务区苏宁易达仓储有限公
10 西安市国际港务区
区 司
4、项目土地情况
本项目中各区域配送中心项目均已经取得国有土地使用权证。
5、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为 2 年，通过
竣工验收后正式投入使用。
6、项目备案情况
上述项目全部完成发改委或政府相关部门项目审批备案，并完成建设项目环
境影响登记表备案手续。
7、项目的投资以及投资收益测算
通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作
成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外
租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各
物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。
本项目公司将分期予以建设，公司计划使用募集资金 214,365.8 万元予以投
入，不足部分由公司自筹资金解决。
具体投资明细如下：
单位：万元
南京空港 重庆两江 嘉兴平湖 济南高新 青岛胶州 成都眉山 沈阳于洪 广州空港 柳州高新 西安国际
二期 二期 一期 港务区
第一部分工程费用 151,809.04 63,127.25 206,160.30 58,319.41 72,535.64 120,440.99 66,644.81 22,035.91 35,940.49 38,680.21
建安工程 142,309.04 58,127.25 191,160.30 54,319.41 60,535.64 115,440.99 61,644.81 16,035.91 33,940.49 33,680.21
1.1.1 仓库成本 142,288.80 56,586.10 185,829.78 51,980.14 59,306.62 104,346.19 60,826.86 15,912.93 32,490.73 32,260.69
1.1.2 办公、配套用
房、室外及附属建安 20.24 1,541.15 5,330.52 2,339.27 1,229.02 11,094.80 817.95 122.98 1,449.76 1,419.52
工程
1.2 存储、自动化及
9,500.00 5,000.00 15,000.00 4,000.00 12,000.00 5,000.00 5,000.00 6,000.00 2,000.00 5,000.00
其他作业设备费用
第 二 部 分 工 程 建设
30,703.79 35,127.44 25,825.38 17,923.69 21,976.59 11,767.23 29,320.10 30,253.42 15,571.49 14,727.61
其它费用
2.1 土地费用（含税
16,653.86 27,186.15 12,127.43 8,861.00 7,548.22 4,600.60 16,872.55 24,038.27 3,656.32 8,780.33
费）
2.2 报批报建 4,409.59 672.28 3,446.81 3,255.04 6,136.22 803.26 2,804.91 1,514.04 2,958.55 3,528.93
2.3 水电气弱暖 5,780.29 3,000.00 5,573.75 2,923.03 4,787.12 3,489.64 4,903.02 2,430.20 6,910.69 -
2.4 其他费用 3,860.05 4,269.01 4,677.39 2,884.62 3,505.03 2,873.73 4,739.62 2,270.91 2,045.93 2,418.35
第 三 部 分 不 可 预测 2,334.76 2,309.21 2,972.18 1,289.77 1,963.14 3,587.50 1,880.47 1,168.22 2,222.34 1,116.44
南京空港 重庆两江 嘉兴平湖 济南高新 青岛胶州 成都眉山 沈阳于洪 广州空港 柳州高新 西安国际
二期 二期 一期 港务区
费用
全部投资合计 184,847.59 100,563.90 234,957.86 77,532.87 96,475.37 135,795.72 97,845.38 53,457.55 53,734.32 54,524.26
全 部 投 资 内 部 收益
7.54% 8.05% 7.05% 7.10% 6.96% 7.23% 7.62% 8.21% 6.52% 8.07%
率（税后）
投资回收期（税后，
13.26 年 12.35 年 14.23 年 14.18 年 14.29 年 13.83 年 13.16 年 12.2 年 15.34 年 12.35 年
含建设期）
注：上述测算存在四舍五入差异。
（二）偿还金融机构贷款项目（二）
1、项目基本情况和偿还计划
偿还金融机构贷款项目（二）计划使用募集资金 100,000 万元用于偿还公司
金融机构贷款，公司将于借款到期日予以偿还，具体偿还金融机构贷款计划如下：
单位：万元
募集资金偿付
借款人 贷款方 借款金额 借款到期日
金额
苏宁易购集团股份有限公司 中国银行南京鼓楼支行 10,000.00 2021/1/7 10,000.00
苏宁易购集团股份有限公司 法国巴黎银行（中国）有限公司 30,000.00 2021/1/8 30,000.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国银行南京鼓楼支行 10,000.00 2021/1/15 10,000.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国银行南京鼓楼支行 10,000.00 2021/2/5 10,000.00
苏宁易购集团股份有限公司 恒生银行南京分行 2,000.00 2021/2/12 2,000.00
重庆苏宁易购销售有限公司 重庆农村商业银行渝中支行 10,000.00 2021/2/16 10,000.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国农业发展银行南京市六合支行 3,228.00 2021/2/17 3,228.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国农业发展银行南京市六合支行 9,182.00 2021/2/17 9,182.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国农业发展银行南京市六合支行 2,416.00 2021/2/17 2,416.00
苏宁易购集团股份有限公司 中国农业发展银行南京市六合支行 5,054.00 2021/2/17 5,054.00
苏宁易购集团股份有限公司
中国建设银行江苏省分行直属支行 10,000.00 2021/2/27 8,120.00
苏宁采购中心
合计 101,880.00 100,000.00
2、项目可行性和效益分析
近年来，随着公司主营业务规模的快速发展，商品采购备货，平台及物流服
务体验提升，相应资金需求增加，公司向银行等金融机构申请贷款用于支持主营
业务的发展，截至 2020 年 9 月 30 日公司短期借款余额 2,809,708.4 万元，公司
通过利用募集资金偿还金融机构贷款，将有助于减少公司有息负债，改善公司负
债规模。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事独立意
见如下：
（1）公司将非公开发行股票募集资金投资项目之物流运营业务发展项目、
物流运输业务发展项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心建设项目（三），
有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展。公
司将物流运营业务发展项目、租赁店项目部分募集资金用于偿还金融机构贷款项
目（二），将有助于减少公司有息负债，改善公司财务结构。
（2）本次变更部分募集资金用途，已经公司第七届董事会第九次会议审议
通过，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求。
因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该议案
提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，经审核，监事会成员一致同意公司将物流运营业务发展项目、物流运输业
务发展项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心建设项目（三），将物流运
营业务发展项目、租赁店项目部分募集资金用于偿还金融机构贷款项目（二）。
本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，加快公司物流平台
建设，推动公司业务发展，并将有助于减少公司负债规模，改善财务结构，符合
公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损
害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案需提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表
意见如下：
1、上述事项已经苏宁易购董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同
意意见，尚需通过股东大会审议。
2、苏宁易购将物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目部分募集资
金用于投入新增区域配送中心建设项目（三）有助于加快公司物流平台建设，将
物流运营业务发展项目、租赁店项目部分募集资金用于偿还金融机构贷款项目
（二）有助于改善财务结构，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 王鲁宁
招商证券股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
