证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-015
苏宁易购集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低
于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购价格不超过 11 元/
股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可
回购股份数量约 9,090.91 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.98%，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为
自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者
股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回
购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬
请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及
财务状况，公司回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，
增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及
财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分
已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币
11 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交
易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 5 亿元（含）
且不超过人民币 10 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币 5
亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 11 元/股
（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预
计可回购股份数量约 9,090.91 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.98%，具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分
红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购
股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续
停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个
月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），回购股份价格不超过人
民币 11 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格
上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 4,545.45 万股。按照截至
2020 年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如
下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公
司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,721,695,734 18.49% 1,767,150,279 18.98%
无限售条件股份 7,588,343,921 81.51% 7,542,889,376 81.02%
总股本 9,310,039,655 100.00% 9,310,039,655 100.00%
2、在本次回购资金总额最高不超过人民币 10 亿元（含），回购股份价格不
超过人民币 11 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股
份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 9,090.91 万股。按
照截至 2020 年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动
情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公
司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,721,695,734 18.49% 1,812,604,825 19.47%
无限售条件股份 7,588,343,921 81.51% 7,497,434,830 80.53%
总股本 9,310,039,655 100.00% 9,310,039,655 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日公司总资产 2,211.93 亿元、归属于上市公司股东的净
资产 864.53 亿元、流动资产 1,072.48 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 10
亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流 动
资产的比重分别为 0.45%、1.16%、0.93%，公司将拥有足够的资金支付本次股份
回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，若按照回购数量约 9,090.91 万股测算，回购后不会导致公司控制
权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，以及在回购期间未有增减持计
划。持股 5%以上股东未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。
截至 2020 年 9 月 30 日公司总资产 2,211.93 亿元、归属于上市公司股东的净
资产 864.53 亿元、流动资产 1,072.48 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 10
亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 0.45%、1.16%、0.93%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回
购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不涉及公司已发行 18 苏宁
01、18 苏宁 02、18 苏宁 03、18 苏宁 04、18 苏宁 05、18 苏宁 06 和 18 苏宁 07
债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金
及利息偿还工作。
（十二）上市公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案是否需
要提交股东大会审议，如否，说明股东大会或者公司章程对董事会办理本次回
购股份事项的具体授权情况
公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的方式逐
项审议通过了《关于 2021 年回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事
发表了独立认同意见。
本次回购方案不需要提交股东大会审议，依据《公司章程》第二十五条、第
一百一十四条规定，本次回购股份方案需经公司三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）回购方案的风险提示
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低
于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购价格不超过 11 元/股，
具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公
司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或
者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将
回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请
投资者注意投资风险。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，
独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，
本次回购方案无需提交股东大会审议。具体详见公司于 2021 年 1 月 30 日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证
券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、其他事项说明
1、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
报告、公告义务：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告。
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日
起 3 日内予以公告。
（3）在回购期间应当在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进
展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额
等。
（4）在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并
在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（6）在回购股份期间披露定期报告的，在定期报告中披露的发行在外的总
股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后
的总股本计算，并须在附注中予以注明。
（7）回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本
时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 4 日
