苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度

                               第一章 总 则
第一条   苏宁易购集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“母公司”或“公
司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公
司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则）”》、
《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的相关规定及《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）之规定，结合实际情况，制订本制度。
第二条   本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条   子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。
公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司
的管理控制制度，并接受公司的监督。
第四条   子公司控股子公司按照本制度执行，本公司的分公司应参照本制度执
行。


                             第二章 规范运作
第五条   子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条   子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监
事会（或监事）。子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会（或
执行董事决定）或监事会（监事决定）。
第七条   子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等
重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，
达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。
第八条     子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，向公司董事会秘书报送子公司董事会决议（或
执行董事决定）、股东大会或股东会决议等重要文件。
第九条     子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公
司章程》、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、营
业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同
等重要文本和文件，按照有关规定妥善保管。


                             第三章 人事管理
第十条     母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，制定子公司章程，并
依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第十一条    母公司推选的子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人
员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议在子公司层面得以贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司分管副总裁或者总裁汇报任职子公司的生产经
营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通。
并根据事项重要性，依据规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十二条    子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
子公司的董事、监事、高级管理人员应每年定期向母公司上报个人所有兼职情况；
并在兼职情况发生变动时，于变动之日起两个工作日内完成临时上报。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第十三条   子公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，应于每年度结束后，
向公司总裁或者分管副总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）
会按其章程规定予以更换。
第十四条   子公司应当执行母公司统一制定的劳动人事管理制度。如地方性规
定存在特殊要求，可针对性建立符合当地要求的劳动人事管理制度，但应将该制
度及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。


                            第四章 经营管理
第十五条   子公司的经营策略和风险管理策略、日常生产经营活动的计划和组
织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、
法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保
持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十六条   子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司
有关部门的指导、检查和监督。
第十七条   子公司总经理应定期组织编制、并向公司汇报该公司的经营管理情
况。
第十八条   子公司在决定和处理包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重
大投融资、资产处置、对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收
益分配等重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事
先报公司审核，经子公司董事会或股东会审议通过后执行。
（一）对收购兼并、重大投融资、资产处置、签订重大合同等事项，根据子公司
章程的规定履行相应的子公司审议程序后，依据《公司章程》及《总裁工作细则》
等相关制度规定的权限，提交公司总裁、董事长、董事会及股东大会审议程序。
（二）公司有权推荐任免子公司总经理，子公司副总经理、财务总监等高级管理
人员聘任和解聘，需事先经公司审核后提交子公司董事会审议批准。财务总监在
其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督。
（三）子公司高管薪酬方案由子公司事先拟定，需经公司审核。
（四）公司依照所持有的子公司的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，收
益分配方案由子公司拟定，需经公司相关部门审核。


                       第五章 财务、资金及担保管理
第十九条     子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。子公司
从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、
法规的要求。
公司财务管理总部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十条     子公司应根据自身经营特征，按公司财务管理总部的具体要求，报
送相关财务报表及季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；每年按照具体要求接
受并配合母公司聘请的会计师事务所的审计。
第二十一条     子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内
的非生产性支出，积极认真地实施经营管理。
第二十二条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权根据事
态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十三条     子公司对外担保需遵循公司《对外担保管理制度》。


                             第六章 投资管理
第二十四条     子公司对外投资项目由公司审批立项后方可实施，未经公司审批
立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
第二十五条     子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公
司审核，报子公司董事会、股东（大）会审议批准。申报的投资项目应遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，
尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十六条     子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告（如需要，费用由子公司支
付）；
（三）子公司经营管理层讨论、研究；
（四）子公司总经理或董事长签署，报公司审核。
第二十七条    子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应
积极予以配合和协助，真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十八条    子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍
生品种的投资活动，必须按公司《风险投资管理制度》执行。


                             第七章 信息披露
第二十九条    子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告
制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披
露前，负有保密义务。
第三十条     子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司
《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。


                             第八章 监督审计
第三十一条    公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，必要时可要求
子公司定期进行自查。
第三十二条    公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况
及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性情况，包括但不限于财务
报告、业绩快报、预测性财务信息等；高层管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。
第三十三条    子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司董
事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十四条     公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。


                             第九章 考核与奖罚
第三十五条     公司制订适用于公司及子公司的业绩考核与激励约束制度。子公
司应依据公司制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、
权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十六条     子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况
制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十七条     因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定
及本公司相关制度，或相关人员拖延、隐瞒、敷衍、阻挠等怠于协助、配合公司
内外部审计等情形，导致本公司、本公司董事会、董事、监事及高级管理人员受
到中国证监会行政处罚，或被采取监管措施，或被交易所给与纪律处分或自律监
管措施的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级
管理人员相应的处分、处罚。


                                第十章 附则
第三十八条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和公司的有关规定执行。
第三十九条     本制度由公司董事会负责解释、修订。
本制度经公司董事会审议通过之日起生效。