ST易购：北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书2022-08-06
北京市竞天公诚律师事务所
关于
苏宁易购集团股份有限公司
第五期员工持股计划
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二〇二二年八月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于苏宁易购集团股份有限公司
第五期员工持股计划之
法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“苏宁易购”）的委托，就苏宁易购第五期员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”或“第五期员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、证监会和深交所
的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏宁易购集团股份有限公司第五期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《苏宁
易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股
计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着
审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
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2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实
进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，且有关副本材料或复印件均
与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，
并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完
整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
6、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身苏宁交家电（集团）有限公司（以下简称“苏宁交家电”）系 1996
年 5 月 15 日成立的有限责任公司。2001 年 6 月 28 日，江苏省人民政府出具苏
政复（2001）109 号《省政府关于同意苏宁交家电（集团）有限公司变更为苏宁
电器连锁集团股份有限公司的批复》，批准苏宁交家电整体变更设立股份有限公
司。
经中国证监会证监发行字[2004]97 号文批准，2004 年 7 月，公司通过深圳
证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行 2,500 万
股人民币普通股（A 股）。经深圳证券交易所深证上[2004] 69 号《关于苏宁电器
连锁集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发
行的 2,500 万股社会公众股于 2004 年 7 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
股票简称“苏宁电器”，股票代码为“002024”。
根据公司目前持有的由江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320000608950987L 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统，公司基本情况如下：
公司名称 苏宁易购集团股份有限公司
住所 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
法定代表人 任峻
注册资本 931003.9655 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空
调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信息系统
集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；
百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织
品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用途
预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用
品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物
经营范围 省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭
行业经营许可开展业务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、
婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，
酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列
范围经营），初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副
产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与
销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医
疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进
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出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、
通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；
设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服
务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业
形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，
家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通
货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务
业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、
互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、
花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰、电
梯、扶梯销售、票务代理、家具销售、家具安装和维修服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；特种劳动防护用品销售；办公用
品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可
类化工产品），第三类医疗器械销售、物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 5 月 15 日
营业期限 1996 年 5 月 15 日至无固定期限
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，公司为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合
法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第七届董事会第
三十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《苏宁易购集团股份有限
公司第五期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员
工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：
1、本次员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划主要面向直接承担经营
管理责任、直接为公司创造效益的一线经营人员和各体系的有潜力的业务骨干，
参加对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要为商品采销体系、
互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门负责人；在区域层
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面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物流售后、连锁店开
发及职能管理的部门负责人，以及销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终
端的优秀员工，尤其是长期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的
一线优秀员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 2000 人，最终参与人数以实
际执行情况为准。其中参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人
员共计 10 人，分别为董事、总裁任峻先生；业务线总裁侯恩龙先生、姚凯先生；
副总裁田睿先生、顾伟先生、龚震宇先生；财务负责人、董事会秘书黄巍女士，
以及公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生。
2、标的股票规模
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票规模不超过 84,006,415
股，占公司总股本比例 0.90%。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
3、购买股票价格及定价依据
（1）本次员工持股计划的购买股票价格
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股份的价
格为 0 元/股。
（2）本次员工持股计划的定价依据
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的定价依据系综合考虑
参加对象对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定的发展有重要的作用和影
响，为了促进公司快速恢复正常经营，维护债权人、股东权益，充分调动核心团
队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，并参考相关政策和市场实
践，综合企业发展实际情况以及行业竞争环境而确定。
4、本次员工持股计划的股票来源和资金来源
（1）本次员工持股计划的股票来源
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户回购的苏宁易购 A 股普通股股票。根据公司于 2019 年 8 月 14 日
披露《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司累计通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式回购公司股份 84,006,415 股，占公司总股本比例 0.90%。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（2）本次员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，受让价格为 0 元/股，参与对象无
需出资。
5、本次员工持股计划的存续期及锁定期
（1）本次员工持股计划的存续期
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（2）本次员工持股计划的锁定期
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于
计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售标的股票数量不超过持股
总数的 50%，锁定期满后 24 个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的
50%。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。
锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本次员工
持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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6、持有人权益的处置
根据《员工持股计划（草案）》，存续期内，持有人所持有的员工持股计划
份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，且员工持股计划份额
或权益的转让应取得管理委员会的同意。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；持
有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的
现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制；持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情
形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份
额调整的具体操作过程由管理委员会参照前述情形执行。
7、本次员工持股计划的管理模式
根据《员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工
持股计划管理办法》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划
相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具
体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
1、根据《员工持股计划（草案）》及在指定信息披露媒体发布的相关公告，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进
行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第
（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的
规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
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员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第
1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自
担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部
分董事、高级管理人员、监事、公司核心骨干员工及符合确定标准的其他员工，
符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的购买价格为 0 元/
股，参加对象无需出资，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的
情况，符合《指导意见》第二条第（四）款第 1 项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款
第 2 项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）
款第 2 项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自
行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东
权利。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举
并产生管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突，且公司已制定《苏宁易购集团股份有限公司第
五期员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第
3 项、第 6 项的规定。
10、《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、
继承员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，
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员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持
股份权益的处置方式均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第 4 项
的规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出
明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7
条的规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准（包括拟参加员工持股计划的上
市公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参
加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；员工持股计划的参
加对象同时是上市公司持股 5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人员
参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益）；
（3）员工持股计划的资金来源（同时披露是否存在上市公司向员工提供财
务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍
数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金来源为上市公司提取激励基金的，
应当披露基金的计提方法、相关会计处理）；
（4）员工持股计划的股票来源（来源于上市公司所回购股份的，应当披露
定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响）；
（5）员工持股计划的规模（包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额
的比例等）；
（6）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序、
表决权行使机制；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（9）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责；
（10）员工持股计划管理机构的选任及选任程序、管理协议的主要条款（管
理费用的计提及支付方式等）；
（11）说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
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配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露
员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股
票的期间；
（12）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一
致行动关系；上市公司同时存在多个员工持股计划的，应当说明各员工持股计划
所持上市公司权益是否合并计算及依据；
（13）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
如是，应当披露相关安排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况，以及第
三方的履约保障措施；
（14）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（15）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（16）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（17）已经或者尚需获得的国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况
（如适用）；
（18）其他重要事项及监管机构要求的其他内容。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2022 年 7 月 23 日通过公司职工代表大会就拟实施的员工持股计
划事宜充分征求了员工意见。
2、公司于 2022 年 7 月 25 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏宁
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易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，
董事任峻作为员工持股计划参与对象回避表决。
3、公司独立董事于 2022 年 7 月 25 日发表了独立意见，认为：“公司不存
在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司第五期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第五期员工持股计划
的情形；公司不存在向第五期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；公司实施第五期员工持股计划建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步
提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展；公司董事会审议员
工持股计划时，与第五期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案
的程序和决策合法、有效；第五期员工持股计划已经公司第七届董事会第三十次
会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过”。
4、公司监事会于 2022 年 7 月 25 日召开第七届监事会第十八次会议，作出
《关于公司第五期员工持股计划的审核意见》，认为：“公司不存在《指导意见》
等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第五期员
工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
监事会对员工持股计划名单进行了核实，第五期员工持股计划拟定的持有人均符
合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划
规定的参加对象的确定标准，其作为第五期员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第五期员工持股计划的情形；
公司不存在向第五期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；公司实施第五期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司
治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展；公司董事会审议员工持股计
划时，与第五期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和
决策合法、有效；第五期员工持股计划已经公司第七届董事会第三十次会议审议
通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过”。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》履行现阶段必要的决策及审批手续。
（二）本次员工持股计划尚需履行的决策和审批程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定，为实施本次员工持股
计划，公司仍需履行下列程序：
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本
次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日之前公告本
法律意见书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手
续；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2022 年 7 月 26 日，公司已
在指定信息披露媒体公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》第三条第（十）款
以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第 2 款的规定。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在股东大会召开 2 个交易日前披露本法律意见书。
2、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露股东大
会决议公告（包括中小股东的表决情况和表决结果）及律师见证法律意见书。
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3、在本次员工持股计划完成标的股票的过户的 2 个交易日内公告获得标的
股票的时间、数量等相关信息。
4、相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深圳证券交易所要求
履行的其他信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披
露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需根据本次员工持股计划的具体
进展履行相关法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在一致行动关系的认定
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
1、截至本次员工持股计划草案公告之日，不存在实际控制人、控股股东参加
本次员工持股计划的情形。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员虽持有本次员工持股计划份额，但该
等人员合计持有的本次员工持股计划份额占本次员工持股计划总份额的比例为
1.14%，且根据公司的说明，公司董事、监事、高级管理人员不会担任本次员工
持股计划管理委员会委员，因此，公司董事、监事、高级管理人员无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
根据公司的说明，不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的
规定。
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七、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关
提案时应进行回避表决，合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件；公司已根据《指导
意见》 自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；
公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关
系；本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律法规以及《公
司章程》的规定；本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东
需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、法规、规范性文件及深交所
的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司
第五期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
