苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法



                      苏宁易购集团股份有限公司

                      第六期员工持股计划管理办法


                                第一章 总则
    第一条   为规范苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或“公
司”）第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《苏宁易购集团股份有限公司第
六期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《苏宁易购集团股份有限公司第六
期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。


                         第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第三条 员工持股计划的持有人
    本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、部分高级管理人员，公司产品业
务线、渠道业务线、服务业务线、区域业务线的部门负责人及核心骨干员工，包
括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，及长期以来融入
公司、积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工。
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    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 5,000 人，最终参与人数以实际
执行情况为准。


    第四条 员工持股计划购买股票价格
   本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取股票的价格
将按照二级市场价格确定。
   本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为本计划董事会决议日
（2023 年 4 月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 1.085 元/股。


    第五条 员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律法
规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排的情形。


    第六条 员工持股计划股票来源及股票规模
    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式取
得的公司股票和上市公司回购的本公司股票，本员工持股计划预计持有公司股票
数量不超过 202,964,074 股，占公司当前总股本的比例不超过 2.18%：
    1、通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过
101,482,037 股。本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取
股票的价格将按照二级市场价格确定。
    2、通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量不
超过 101,482,037 股。本员工持股计划购买公司回购股份的价格为董事会决议日
（2023 年 4 月 14 日）前 20 个交易日均价的 50%，即 1.085 元/股。
    本员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司
股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。



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本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票和受让
上市公司回购股票的具体比例，届时将由本计划管理委员会决定。


    第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
    （一）员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告本员工持股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
    4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。


    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
    1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告本员工持
股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。
    （1）通过二级市场购买等法律法规允许的方式
    通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股票锁定期为 12 个月。
    （2）受让上市公司回购股票
    若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购股
票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售股票数量不
超过实际回购股票数量总数的 50%，锁定期满后 24 个月内出售股票数量累计不
超过其实际回购股票数量的 100%。
    员工持股计划存续期和锁定期的安排，充分考虑了对员工的约束机制，结合
考核指标，设置了权益锁定及分期实现，方案的设计综合考虑了公司发展情况、
未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。

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    2、锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。本员工
持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公
司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。


    （三）员工持股计划的考核指标
    1、本员工持股计划对通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股票
不设置业绩和个人绩效考核指标。
    2、因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，
为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经
营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：
    （1）业绩考核指标
    公司 2023 年经审计的扣除非经常性损益后的家电 3C 核心业务利润总额为
正（剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用）。
    若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购股
票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售回购股票数
量不超过实际回购股票数量总数的 50%，锁定期满后 24 个月内出售回购股票数
量累计不超过其实际回购股票数量的 100%。
    若本员工持股计划项下的考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后
出售所持有的全部回购股票，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售并
依法扣除相关税费后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资
金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。
    （2）个人绩效考核
    员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体个人绩效考核
由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实
施。


    第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划
的参与方式



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    本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
    本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
    员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。


    第九条 实施员工持股计划的程序
    1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
    2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
    3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是
否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计
划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加
持股计划等事项发表意见。
    4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草
案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。
    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
    7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。



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                      第三章 员工持股计划的管理
    第十条 员工持股计划的相关机构
    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    第十一条 员工持股计划持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
    （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （7）授权管理委员会行使股东权利；
    （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形
成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。



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    6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。


    第十二条 管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
    （3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    （4）代表全体持有人行使股东权利；
    （5）管理员工持股计划利益分配；

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    （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
    （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
    （8）决定员工持股计划购买公司股份时资金分配比例；
    （9）办理员工持股计划份额继承登记；
    （10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    （11）代表全体持有人签署相关文件；
    （12）负责员工持股计划根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股
票非交易过户的相关事宜。
    （13）持有人会议授权的其他职责；
    （14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

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会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。


    第十三条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
    3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
    4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
    （5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。


           第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    第十四条 员工持股计划的变更



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    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    第十五条 员工持股计划的终止
    本员工持股计划存续期满后自行终止。
    员工持股计划所持有的公司股票全部出售，或者持有人所持份额对应数量的
股票全部非交易过户至个人证券账户，本持股计划可提前终止。
    第十六条 员工持股计划的清算与分配
    1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
    2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
    锁定期届满后，持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接
持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易
过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
    3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。


    第十七条 持有人权益的处置
    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    3、持有人所持份额或权益取消的情形
    发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

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    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
    （5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
    （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
    （7）管理委员会认定的其他情形。
    存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照
出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费后净值的孰低值将其出资
退还；或者持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股
票非交易过户至个人证券账户，持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个
人证券账户后即退出本次员工持股计划；或着将其持有的员工持股计划份额强制
转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或者管理委员
会认可的其他方式。
    管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制
条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有
完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
    截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
    4、持有人所持份额调整的情形
    （1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体
操作过程，管理委员会应参照上一项的原则执行。
    （2）丧失劳动能力、退休、死亡
    存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
    存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。



                                                                                 12
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    存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现
金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，
管理委员会应参照本节第四款第 3 项的原则执行。
    5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
    （1）职务变更
    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
    （2）管理委员会认定的其他情形。


                              第五章 附则
    第十八条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行；
    第十九条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；
    第二十条 本办法由公司董事会负责解释。


                                                  苏宁易购集团股份有限公司
                                                             2023 年 4 月 14 日




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