证券代码：002034         证券简称：旺能环境         公告编号：2018-96



                      旺能环境股份有限公司
             第七届董事会第十一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于
2018 年 11 月 5 日上午 9:00 在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召
开。召开本次会议的通知于 2018 年 10 月 30 日以电子邮件及短信的方式发出。
本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
其中独立董事以通讯表决形式参加会议，公司部分监事、高管列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根
据相关法律法规拟定了《旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

    《旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董


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事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学
庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他
非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决。

    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    （二）审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《旺能环境股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《旺
能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学
庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他
非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决。

    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


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    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授
予价格进行相应的调整；

    ③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；

    ④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    ⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    ⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    ⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售
的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；

    ⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    在董事会办理上述激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解
锁股票等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。


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     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学
庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他
非关联董事参与本议案的表决。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决。

     本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

     （四）审议通过了《关于公司召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

     《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（2018-98）刊登于同日《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

     董事管会斌先生、芮勇先生、金来富先生、许瑞林先生、江晓华先生和王学
庚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他
非关联董事参与本议案的表决。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决。

     特此公告。



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    旺能环境股份有限公司董事会

             2018 年 11 月 05 日




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