旺能环境股份有限公司监事会
      关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的
                               核查意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或
“公司”）监事会对《旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）核实后，发表如下意见：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解
锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。


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    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。




                                             旺能环境股份有限公司监事会

                                                       2018 年 11 月 05 日




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