国浩律师（杭州）事务所                                                              法律意见书




                   国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
                     旺能环境股份有限公司
     终止实施 2018 年限制性股票激励计划
                                            之
                                  法律意见书




        地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）   邮编：310008

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                                 二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关     于
                         旺能环境股份有限公司
             终止实施 2018 年限制性股票激励计划
                                        之
                                法律意见书


致：旺能环境股份有限公司
       国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以
下简称“旺能环境”、“公司”）的委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》
（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行
了核查和验证，就旺能环境终止实施本次股权激励计划相关事项出具本法律意见
书。


                                  声明事项

       一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
       二、旺能环境已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
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整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
     三、本法律意见书仅对旺能环境终止股权激励计划有关的法律事项的合法合
规性发表意见，不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
     四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有旺能环
境的股份，与旺能环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     五、本所同意将本法律意见书作为旺能环境终止股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
     六、本法律意见书仅供旺能环境终止股权激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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                                    正 文

      一、本次股权激励计划的批准和授权

     1、2018 年 11 月 5 日，旺能环境第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。旺能环境独立董事就
本次股权激励计划发表了独立意见。
     2、2018 年 11 月 5 日，旺能环境第七届监事会第六次会议审议通过了《关
于< 旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》、关于<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
与本次股权激励计划有关的议案。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励
对象符合激励计划规定的激励对象范围。
     本所律师认为，公司实施本次股票激励计划已取得公司董事会、监事会及股
东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》
等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

      二、终止本次股权激励计划的原因及履行的程序

     （一）终止的原因
     鉴于当前宏观经济形势、市场环境以及公司内部其他因素等事项影响，为了
进一步完善方案，实现更好的激励效果，确保激励对象能够更专注地投身于具体
工作、努力为公司和全体股东创造价值，经公司审慎论证后决定终止实施本次激
励计划。
     （二）本次终止履行的程序
     1、2018 年 11 月 13 日，旺能环境第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于终止<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、关于终止<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》。
     2、公司独立董事发表了独立意见，一致同意通过《关于终止<旺能环境股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于终止<旺
能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
     3、2018 年 11 月 13 日，旺能环境第七届监事会第七次会议审议通过了《关
于终止<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、关于终止<旺能环境股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
     本所律师认为，公司终止本次股票激励计划已取得公司董事会、监事会的审
议批准，并由独立董事发表了独立意见。本次终止股票激励计划事宜符合《公司
法》、管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

      三、终止本次股权激励计划所需履行的信息披露以及法律效力

     根据《管理办法》之规定，公司应将第七届董事会第十二次会议决议、第七
届监事会第七次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告。
     本次股票激励计划经公司董事会审议批准终止后，股票激励计划的全部内容
即失去法律效力，应终止执行。

      四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶
段终止本次股票激励计划的必要法定程序。本次终止股权激励计划符合《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。

     本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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     （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司
终止实施 2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                         经办律师：胡俊杰




                                                 邢 超




                                                         年   月     日