中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为旺能环
境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对旺能环境本次
交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、 本次解除限售股份的基本情况
2017 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股
份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2017〕1785 号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买
浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易
对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、
新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为 305,250.00 万元，合计发行股份 97,399,488 股，
并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公
司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司发行 39,598,774 股募集配套
资金。
2017 年 12 月 5 日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记工作
完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262 股（有限售条件的流通股），
增发后上市公司股份数量为 245,038,262 股。上述发行股份购买资产新增股份的上市
首日为 2017 年 12 月 15 日。
上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配方案》：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 245,038,262 股为基数，每 10
股派发现金股利 2.5 元（含税），共派发现金总额 61,259,565.50 元，同时向全体股东
以资本公积按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。上述权益分派已于 2018 年 5 月 28
日实施完毕。转增后，公司总股本由 245,038,262 股增加至 416,565,045 股，其中限
售股份为 273,954,833 股。
二、 本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
《关于提供信息
重大遗漏。
真实性、准确性和 已履行完毕
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
完整性的承诺函》
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
重庆财信、新 调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益
龙实业、永兴 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
达实业 申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户
信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
《关于最近五年 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
内无违法行为的 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证 已履行完毕
承诺函》 券市场有关的行政处罚。”
《关于五年内未 “本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
受处罚和无不诚 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 已履行完毕
信情况的承诺》 情况等。”
《关于持有上市 “如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持 正常履行中
公司股份锁定期 续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则本公司取得的上市
的承诺》 公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润
数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利
润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达
因本次交易新增股份全部解禁。
如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有
旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则本公司取得的上市
公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等
法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利
润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，
本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保 2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，
则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交
易新增股份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有
证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 201
8 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司
第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 30%；自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实
现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽
未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股
份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美
欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为 890.00 万元，实缴出
资额为 890.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现
行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
《关于交易资产 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
永兴达实业 已履行完毕
合法性的承诺函》 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之
情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定
责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失
的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为 1,996.00 万元，实缴
出资额为 1,996.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符
合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
《关于交易资产
重庆财信 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 已履行完毕
合法性的承诺函》
情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定
责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失
的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为 1,780.00 万元，实缴
出资额为 1,780.00 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符
合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
《关于交易资产
新龙实业 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 已履行完毕
合法性的承诺函》
情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定
责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失
的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。”
“1、本人对旺能环保的认缴出资额为 964.71 万元，实缴出资
额为 964.71 万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行
有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
《关于交易资产
陈雪巍 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 已履行完毕
合法性的承诺函》
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之
情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该
等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如
因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人
以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
《关于最近五年 “本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
内无违法行为的 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政 已履行完毕
承诺函》 处罚。”
《关于五年内未 “本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
受处罚和无不诚 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 已履行完毕
信情况的承诺》 情况等。”
“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，
在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本
人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体
解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年
度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一
批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数
的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格
《关于持有上市
的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净
公司股份锁定期 正常履行中
利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
的承诺》
现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁
的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事
务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低
于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺
但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交
易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份
锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣
达股份，亦应遵守上述约定。”
《关于最近五年 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
内无违法行为的 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证 已履行完毕
承诺函》 券市场有关的行政处罚。”
《关于五年内未 “本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
受处罚和无不诚 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 已履行完毕
信情况的承诺》 交易所纪律处分的情况等。”
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺 2017 年度、
新龙实业、永 2018 年度和 2019 年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属
兴达实业、重 于母公司所有者的净利润具体如下：2017 年 24,000.00 万元，2018
业绩补偿承诺 正常履行中
庆财信、陈雪 年 30,000.00 万元、2019 年 40,000.00 万元。
巍 在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，
如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重
组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重
大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以
满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。
本次重大资产重组募集配套资金认购对象湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、
中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人
寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基
金管理有限公司所认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让，限售时间为 2017
年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 15 日，截至本核查意见出具日，本次交易募集配套资
金认购方均严格履行了做出的股份限售承诺。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未
发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 17 日。
2、本次解除限售股份的数量为 75,430,932 股，占公司总股本的 18.1078%。
3、本次解除限售股份的股东人数为 11 名，其中重组交易对手方为 4 名，非公开
发行对象为 7 名，本次解除限售的共有 29 个股东账户，其中北信瑞丰基金管理有限
公司下有 3 个股东账户，财通基金管理有限公司下有 17 个股东账户，具体如下：
序
股东名称 非公开发行股东账户
号
北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司（北信瑞丰基金瑞
华定增 1 号资产管理计划）
北信瑞丰基金-工商银行-上海国鑫投资发展有限公司（北信瑞丰基
1 北信瑞丰基金管理有限公司
金百瑞 15 号资产管理计划）
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金瀚丰 2 号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司
2 财通基金管理有限公司
财通基金-招商银行-世纪证券有限责任公司
财通基金-平安银行-郝慧
财通基金-招商银行-财通基金-富春定增 1193 号资产管理计划
财通基金-工商银行-杭州长航资产管理有限公司-炬元鑫鑫三号私
募基金
财通基金-宁波银行-上海国泰君安证券资产管理有限公司
财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司
财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司-智远定增 I 号私
募证券投资基金
财通基金-兴业银行-东方证券股份有限公司
财通基金-工商银行-查磊
财通基金-工商银行-锦和定增分级 52 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1152 号资产管理计划
财通基金-平安银行-锐成投资管理有限公司（玉泉 70 号）
财通基金-工商银行-云南通达资本管理有限公司
财通基金-工商银行-九派定增 1 号资产管理计划
3 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司-传统二号
4 华泰资产管理有限公司 华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品
长城（天津）股权投资基金 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司-长城国泰-高端装备
5
管理有限责任公司 并购契约型私募投资基金
6 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选 43 号资产管理产品
湖州惠赢投资合伙企业（有
7 北京鼎翰投资有限公司-湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）
限合伙）
重大资产重组交易对手方
8 重庆财信环境资源股份有限公司
9 北京西三旗新龙实业集团有限公司
10 陈雪巍
11 永兴达实业有限公司
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东全称
（股） 量（股） 通数量（股）
1 重庆财信环境资源股份有限公司 11,503,749 2,875,937 2,875,937
2 北京西三旗新龙实业集团有限公司 10,258,854 2,564,714 2,564,714
3 陈雪巍 5,560,034 1,390,009 1,390,009
4 永兴达实业有限公司 5,129,427 1,282,357 1,282,357
北京鼎翰投资有限公司－湖州惠赢投资
5 7,989,269 7,989,269 7,989,269
合伙企业（有限合伙）
中意资管－招商银行－中意资产－招商
6 6,931,330 6,931,330 6,931,330
银行－定增精选 43 号资产管理产品
长城（天津）股权投资基金管理有限责任
7 公司－长城国泰－高端装备并购契约型 20,520,385 20,520,385 20,520,385
私募投资基金
8 国华人寿保险股份有限公司－传统二号 9,115,359 9,115,359 9,115,359
华泰资管－广州农商行－华泰资产定增
9 6,853,808 6,853,808 6,853,808
全周期资产管理产品
北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信
10 4,557,086 4,557,086 4,557,086
托有限公司
北信瑞丰基金－工商银行－上海国鑫投
11 1,489,389 1,489,389 1,489,389
资发展有限公司
北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基
12 889,188 889,188 889,188
金瀚丰 2 号资产管理计划
13 财通基金－平安银行－郝慧 293,884 293,884 293,884
财通基金－平安银行－锐成投资管理有
14 1,365,695 1,365,695 1,365,695
限公司
15 财通基金－光大银行－西南证券股份有 172,873 172,873 172,873
所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东全称
（股） 量（股） 通数量（股）
限公司
财通基金－光大银行－上海通晟资产管
16 理有限公司－智远定增 I 号私募证券投资 449,470 449,470 449,470
基金
财通基金－光大银行－渤海证券股份有
17 155,586 155,586 155,586
限公司
财通基金－光大银行－渤海证券股份有
18 293,884 293,884 293,884
限公司
财通基金－工商银行－云南通达资本管
19 449,470 449,470 449,470
理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增 1152 号
20 259,309 259,309 259,309
资产管理计划
财通基金－工商银行－上海同安投资管
21 224,735 224,735 224,735
理有限公司
财通基金－工商银行－锦和定增分级 52
22 898,938 898,938 898,938
号资产管理计划
财通基金－工商银行－杭州长航资产管
23 224,735 224,735 224,735
理有限公司－炬元鑫鑫三号私募基金
财通基金－工商银行－九派定增 1 号资
24 224,735 224,735 224,735
产管理计划
25 财通基金－工商银行－查磊 293,884 293,884 293,884
财通基金－招商银行－财通基金－富春
26 51,862 51,862 51,862
定增 1193 号资产管理计划
财通基金－招商银行－世纪证券有限责
27 449,468 449,468 449,468
任公司
财通基金－兴业银行－东方证券股份有
28 2,264,635 2,264,635 2,264,635
限公司
财通基金－宁波银行－上海国泰君安证
29 898,938 898,938 898,938
券资产管理有限公司
合计 99,769,979 75,430,932 75,430,932
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 273,954,833 65.77% - 75,430,932 198,523,901 47.66%
首发后限售股 273,901,045 65.75% - 75,430,932 198,470,113 47.64%
高管锁定股 53,788 0.01% - - 53,788 0.01%
二、无限售条件流通股 142,610,212 34.23% 75,430,932 - 218,041,144 52.34%
三、总股本 416,565,045 100% - - 416,565,045 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流
通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本
独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁
的核查意见》之签署页）
主办人：
顾 宇 王辉宏
中信证券股份有限公司
年 月 日