旺能环境：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告2019-04-19
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2019-32
旺能环境股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体
情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至
2020年度全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上
述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准
及本次发行方案的实际完成时间为准；
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3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为145,000万元，且不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为20元/股。该转股价格仅为模拟测
算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股
价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；
5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为30,629.04万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润29,870.80万元。分别按照以下两种
情况进行假设：（1）2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；（2）2019年归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增
长30%，2020年则与2019年持平。上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、根据公司2018年度现金分红预案，以公司总股本416,565,045股为基数，
每10股派发现金股利1.00元（含税）。假设上述利润分配方案于2019年5月通过股
东大会审议，并于2019年6月实施完毕。
7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者
权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权
益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如
有）；
8、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
10、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
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影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的
净资产，未考虑2019年度、2020年度利润分配的影响，未考虑除募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的测算如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 2019 年度/2019
项目 2020 年度全部 2020 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 日全部转股
期末总股数（股） 416,565,045 416,565,045 416,565,045 489,065,045
假设一：2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持
平
归 属 于 母 公司 所 有
30,629.04 30,629.04 30,629.04 30,629.04
者净利润（万元）
扣 除 非 经 常性 损 益
后 归 属 于 母公 司 所 29,870.80 29,870.80 29,870.80 29,870.80
有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.74 0.74 0.74 0.68
扣 除 非 经 常性 损 益
后基本每股收益 0.72 0.72 0.72 0.66
（元）
加 权 平 均 净资 产 收
8.84% 8.14% 7.56% 6.41%
益率
扣 除 非 经 常性 损 益
后 加 权 平 均净 资 产 8.62% 7.84% 7.13% 6.08%
收益率
假设二：2019 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 30%、
2020 年度与上年持平
归 属 于 母 公司 所 有
30,629.04 39,817.75 39,817.75 39,817.75
者净利润（万元）
扣 非 后 归 属于 母 公
司所有者净利润（万 29,870.80 38,832.04 38,832.04 38,832.04
元）
基本每股收益（元） 0.74 0.96 0.96 0.88
扣 除 非 经 常性 损 益
后基本每股收益 0.72 0.93 0.93 0.86
（元）
加 权 平 均 净资 产 收 8.84% 10.45% 9.50% 8.10%
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益率
扣 除 非 经 常性 损 益
后 加 权 平 均净 资 产 8.62% 10.19% 9.26% 7.90%
收益率
上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43
号）规定计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司
普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过145,000万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程 92,957.00 58,000.00
2 荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程 50,038.58 26,000.00
3 渠县生活垃圾焚烧发电项目 37,535.00 24,000.00
4 青田县生活垃圾焚烧发电项目 29,190.00 19,000.00
5 公安县生活垃圾处理项目 22,585.46 18,000.00
合计 232,306.04 145,000.00
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
（1）满足服务区域生活垃圾处理的需要
由于我国城市生活垃圾清运系统发展相对滞后，城市生活垃圾未能进行集中
收集、清运和无害化处理时，会导致垃圾累积堆存规模巨大，存在城市“垃圾围
城”现象。随着近年来我国城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加。
本次募集资金使用项目为台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程、
荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程、青田县生活垃圾焚烧发电项目、渠县
生活垃圾焚烧发电项目和公安县生活垃圾处理项目。项目投产后，可有效缓解项
目所服务区域生活垃圾处理压力，提升当地生活垃圾处理设施的标准化和规范
化，实现垃圾的减量化、无害化和资源化处理，有效改善区域内生态环境。
（2）发展循环经济和提升社会效益的需要
城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市
管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境
保护的重要内容之一。
本次募集资金投资项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后垃圾减量
化可达到80%以上，其中的热能通过供热和发电，较高程度地实现了资源化利用。
本次募集资金投资项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问
题，获得较大的经济效益和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上
达到了相互和谐。
（3）提升公司竞争力的需要
公司作为我国城市生活垃圾焚烧处理龙头企业之一，拥有多年垃圾处理专业
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技术与工程项目建设服务经验，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。公
司已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东、广西等多省份投资垃圾焚烧发电
项目。公司连续五年被评为中国固废行业十大影响力企业，并先后获得了“中国
固废行业十大最具影响力企业”、“中国固废行业最具成长性企业”、“固废处理与
资源化竞争力领先企业"、“固废处理于资源化标杆企业”、“2018年度工业企业规
模前百强”、“发展新市经济贡献奖”、“AAA级生活垃圾焚烧厂”等荣誉。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开
拓成效显著。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，生活垃圾焚烧
发电项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的
要求。本次募集资金投资项目的建成后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模
和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
2、本次公开发行可转债的合理性
（1）城市生活垃圾处理市场空间较大
截至2017年末，我国城镇人口达8.1亿人，城镇化率为58.52%。根据《国家
新型城镇化规划（2014—2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左
右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。
鉴于上述情况，对快速增加的城市生活垃圾进行有效处理，实现对生活垃圾
的“减量化、资源化、无害化”处理已成为迫切需求。本次募集资金投资项目为
所在区域提供垃圾处理服务，将有效缓解区域生活垃圾处理压力，项目投产后的
生产经营能够得到有效保障。
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策
2011年4月，环境保护部发布《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指
导意见》，其中将“大型城市垃圾焚烧处理”作为“十二五”时期环保产业发展
的重点发展方向；国务院发布《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通
知》（国发[2011]9号），对垃圾处理工作提出指导意见，明确提出“土地资源紧
缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术”。
2016年2月，国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意
见》强调：加强垃圾处理设施建设，统筹城乡垃圾处理处置，大力解决垃圾围城
问题。
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2016年11月修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十二条
明确规定“对城市生活垃圾应当及时清运，逐步做到分类收集和运输，并积极开
展合理利用和实施无害化处置”；国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，
明确提及“大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术”、“合理统筹填埋处理技
术”、“加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化
处理系统”等目标。
本次募集资金投资项目主要利用城市生活垃圾焚烧发电，属于资源综合利
用，并与污染防治相结合，符合国家产业政策的要求。
（3）本次公开发行有利于优化财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，但随着可
转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，
公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前
景，项目建成后，将满足服务区域生活垃圾持续增长的处理需求，为公司带来良
好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，对公司未来生产经营所需的资金形
成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事城市生活垃圾焚烧发电业务，并向餐厨垃圾处理、污泥处理等
领域扩展。本次募集资金拟用于台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程
项目、荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程项目、青田县生活垃圾焚烧发电
项目、渠县生活垃圾焚烧发电项目、公安县生活垃圾处理项目的项目建设。
本次募集资金均投向城市生活垃圾焚烧发电项目，不会导致公司主营业务发
生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司凭借多年城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践，
形成了具有工程经验、技术实力、投融资以及管理能力的核心管理团队，并通过
内部骨干及后备人才的培养，为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀
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的行业人才，能较好地控制技术路线选择风险、投资风险、施工管理和工程质量
控制等建设风险以及运营管理风险。
公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本
次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以
及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
2、技术储备情况
公司作为我国城市生活垃圾焚烧处理龙头企业之一，历来十分重视产品研发
工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作，坚持研发为生产与发
展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，不断推动公司技术
服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司不断加大对科研的投入，加速
提升新型环保设备、新技术的产品升级开发，核心技术的积累为本次募集资金投
资项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备情况
随着我国城市化进程的加快，三四线城市得到了快速发展，而城市垃圾产量
也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水
和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市
县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施处理能力不能满足城市快速
扩张的需求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、
无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的
集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况，
进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
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易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司
《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。
本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保
障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益
最大化
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集
资金的运用将提高公司生活垃圾焚烧发电业务的收入，扩大公司的市场占有率，
进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资
项目积累的经验，加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，
掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目，
进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为充
分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高
级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
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旺能环境股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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