旺能环境股份有限公司独立董事对公司

          第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    作为旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我
们参加了公司于 2019 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第十八次会议，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与
关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有
关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如
下独立意见如下：
    一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及
其他关联方资金往来情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控
股股东及其他关联方违规占用上市公司非经营性资金的情况，也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
    截止 2018 年 12 月 31 日，除公司及公司子公司旺能环保为其下属子公司提供的
对外担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保，控股股
东及其关联方也未强制公司为他人提供担保；公司未发生违反《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司
及控股子公司对控股子公司的担保属于生产经营需要，对外担保的决策程序合法、合
规，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公
司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司 2018
年年度股东大会批准后方可实施。
    三、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见


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    我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况与公司 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放
与实际使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2019 年度续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，坚
持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同时将该议案提交
公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于公司预计 2019 年度日常关联交易额度的独立意见
    我们对公司及控股子公司向美欣达集团有限公司及其控股子公司发生的日常关
联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：日常关联交易符合公开、公平、公正
的原则，定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意 2019 年度关联交易预计事项，同时将该议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于公司预计 2019 年度对下属项目公司提供担保额度的独立意见
    本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项目公司处于控
股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风
险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项
目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，
公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司 2019 年度为下属项
目公司提供担保额度事项，同时将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、关于公司 2018 年度内控制度自我评价报告的独立意见
    我们认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能
够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司内审部出具的《2018 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    八、关于公司企业会计政策变更的独立意见
    我们认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客


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观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    九、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
    对公司第七届董事会第十八次会议审议的公司公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）各相关事项发表如下独立意见：
    1、公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，发行方案合理可行，相关
授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
    2、公司本次可转债的发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有
关规定；
    3、公司本次可转债的发行方案及预案合理、切实可行，符合公司战略，有利于
增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；
    4、公司编制的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做
出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转债进行全面的了解。公司本次发行可转
债的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利
能力，符合公司的实际情况和发展需要；
    5、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切
实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东
利益；
    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次发行可转债相关事宜，符合相关法律
法规的有关规定。
    7、公司编制的《旺能环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理
保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    8、公司审议本次发行可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、


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法规及《公司章程》的规定。
    9、公司本次发行可转债相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
    综上所述，我们认为，公司本次发行可转债方案符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益；本次发行可转债相关事项的董事会决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次发行可转债的相关议案，并同意提交
公司股东大会审议。
    十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证

监发行字[2007]500 号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对近五年前次募

集资金使用情况的核实，编制了《旺能环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

我们认为，公司近五年前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用情况报

告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意将该
议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资
金的独立意见
    本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的决
策是公司基于投资项目实际情况而做出的相应调整，有助于提高募集资金使用效率，
并已履行了必要的审议和决策程序。本次募集资金使用调整事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况。
    我们同意公司本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充
流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。



独立董事：张益、曹悦、蔡海静


                                                              2019 年 4 月 17 日

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