旺能环境股份有限公司
                             董事会议事规则
                             （2019 年 4 月修订）



                                 第一章 总则
    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确旺能环境股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事
会的经营决策中心作用，依据《公司法》和《公司章程》的规定，制订本议事规则。
    第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第三条 公司董事会由九人组成，设董事长一人,董事会成员由股东大会选举产
生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。



                            第二章 董事会职权
    第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘



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公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；
    （十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
     对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大
会审议。
    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限按照公司制定的公司重大决策的程序和规则执行。



                              第三章 董 事
    第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；



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    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第九条 公司董事可由经理或者其他高级管理人员、股东代表或公司职工代表担
任，公司高管人员、股东代表的董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司职工代
表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使


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职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第十二条   董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报
告。
       第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然
有效。



                                第四章     独立董事
       第十六条 公司根据规定和公司实际设独立董事，独立董事人数不少于全体董事
人数的三分之一。除本公司制定的《独立董事制度》另有规定外，本议事规则适用
于公司聘任的独立董事。



                                 第五章     董事长
       第十七条 董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，经董事会全体
董事的过半数选举产生和罢免。
       第十八条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）董事会授予的其他职权。



                                 第六章     董事会
                              第一节 董事会会议的通知


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       第十九条 公司召开董事会的会议通知应在会议召开十日前以书面形式通知全
体董事和监事。
       第二十条 董事会召开临时董事会会议采用书面通知方式 ( 包括电报、电传、
传真、电子数据交换和电子邮件 ) ，在会议开始前五日内通知各董事。
       第二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖
章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式（包括快递）送出的，
投寄日视为送达日期；公司通知以电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等数
据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
       第二十二条   董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
                            第二节 董事会会议和董事会决议
       第二十三条 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
       第二十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
       委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第二十六条 董事会决议表决方式为：可以书面方式或举手方式表决；董事会临
时会议表决方式除上述方式表决外，还可以采取传真等方式表决。
       第二十七条 董事会的议事方式为：民主集中制。由到会董事对所提交议题逐项


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进行讨论，并充分发表意见，然后进行表决，按照少数服从多数的原则形成决议，
最后由到会董事会在决议上签名。
    第二十八条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与
表决。对于关联董事的确认依照法律、法规、公司章程及公司股东大会通过的基本
制度的规定。
    第二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
    第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十一条 如有本章第二十九条规定的情形，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
    第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
    第三十三条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权
的票数）。
                           第三节 董事会决议的贯彻落实
    第三十四条 属于公司董事会决策权限的决议一经形成，即由公司经理组织贯彻
落实，由办公室负责督办落实并就实施情况和存在的问题及时向经理汇报，经理就
反馈的执行情况及时向董事长汇报。
    第三十五条 公司董事会就落实情况进行监督和检查，对具体落实上违背董事会
决议的，要根据公司规定追究执行者个人责任。
    第三十六条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。


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                           第七章      附则
第三十七条   本议事规则未尽事宜，在执行中逐步完善。
第三十八条   本议事规则与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。
第三十九条   本议事规则经公司股东大会审议通过，解释权属于董事会。




                                              旺能环境股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月十七日




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