中信证券股份有限公司

关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现

                     金购买资产并募集配套资金

                                    之

              2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为
旺能环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“旺能环境”）重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市
公司本次资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意
见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺

    （一）业绩承诺期及业绩承诺情况

    上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保有限公
司（以下简称“标的公司”、“旺能环保”、“置入资产”）100%股权。根据本
次重大资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺情况具体如下表：

           项目                 2017 年          2018 年         2019 年
   承诺净利润数（万元）              24,000.00       30,000.00      40,000.00


    自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利
润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
                                      1
    考虑到本次交易置入资产评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本
次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承
诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利
率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，
并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

    标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。

    （二）业绩补偿安排

    1、补偿数量的计算

    如置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净
利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交
易对方将根据旺能环保的累积净利润情况，按照其在本次重大资产重组前持有旺
能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。

    此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减
值测试。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内
已补偿现金数，则交易对方应对美欣达另行补偿。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金
数/每股发行价格。

    2、补偿的具体方式

    交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，交
易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。

    ①交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价格）
                                    2
-已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。

    ②在利润补偿期间内，如根据协议规定，交易对方应向上市公司补偿股
份，则在专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，将审核结果以书面方式通知
交易对方，并在专项审核意见出具之日起 45 个工作日内计算应补偿股份数量，
并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿股份数量确定之日），审议关于
上市公司将按照 1 元人民币的总价回购交易对方应补偿的股份并注销相关方
案。

    ③若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份
过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易
对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股
份所对应的表决权及获得股利分配的权利。若美欣达股东大会未审议通过股份
回购注销方案的，交易对方应以现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=应补偿股份数量×发行价格。美欣达应在股东大会决议公告后 5
个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方，交易对方须在收到美欣达要求
支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至美欣达指定的银
行账户内。

    ④如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差
额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补
偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。补偿
义务人须在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿
的现金支付至上市公司指定的银行账户内。交易对方如逾期付款的，应根据逾
期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向上市公司支付违约
金。

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    在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与资
产评估报告保持一致。如果期末减值额/发行价格>(已补偿股份总数+已补偿现
金/发行价格），则交易对方按照本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例
分别对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方先以本次交易取得的股份进行补
偿。

    A）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末
减值额/发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/发行价格）。

    B）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

    C）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超
过了补偿义务人通过本次交易取得的上市公司剩余股份总数，则差额部分应由补
偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－已补偿股份
数量）×发行价格－已补偿现金数。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。

    上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。

    前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的
影响数。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总
对价。

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       3、超额业绩奖励安排

    在旺能环保 2017 年度、2018 年度和 2019 年度任何一年实际净利润数均不
低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金
额为旺能环保 2017 年度至 2019 年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金
额的 50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的 20%。奖励金额=（各年实际
净利润数总和－各年承诺净利润数总）×50%，且小于 85,000.00 万元。交易对方
按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。

    超额业绩奖励在上市公司 2019 年度报告和旺能环保 2019 年度专项审核意见
及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向交易对方
支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规
的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包
括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向交易对方予以支
付。

       二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据天健出具的《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》，经审计的旺能环保 2018 年度扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后
归属于母公司股东的净利润 29,664.54 万元，低于承诺数 335.46 万元，2018 年度
旺能环保的业绩承诺实现率为 98.88%，未达到业绩承诺的主要原因系部分项目
因政府配套设施建设缓慢导致工期有所延后。

       三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

       独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会
计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益
及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润为 29,664.54 万元，低于
业绩承诺数 335.46 万元；标的公司 2017-2018 年度实现的扣除非经常性损益及相

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关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为 54,691.80 万元，高
于 2017-2018 年度业绩承诺书累计值 54,000 万元，业绩承诺方关于标的公司
2017-2018 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字页）




    项目主办人：

                     顾   宇               王辉宏




                                                    中信证券股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 17 日




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