旺能环境：第七届董事会第十八次会议（年度）决议公告2019-04-19
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2019-19
旺能环境股份有限公司
第七届董事会第十八次会议（年度）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（年度）
于 2019 年 4 月 17 日上午 9:00 在公司总部三楼会议室以现场表决的形式召开。召开
本次会议的通知于 2019 年 4 月 7 日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长管会
斌先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分监事、高管列席了
本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下事项：
（一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
《2018 年度董事会工作报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
公司独立董事李和金先生、张益先生、蔡海静女士向董事会递交了《独立董事
2018 年度述职报告》，独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，具体内
容刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
（二）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（三）审议通过了《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
公司2018年度实现营业总收入8.36亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿
元，截至2018年12月31日，公司总资产为62.09亿元，归属于上市公司股东的所有者
权益36.36亿元，基本每股收益0.74元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
《2018 年度财务决算报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
（四）审议通过了《2018 年度利润分配预案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
2018 年年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 416,565,045
股为基数，每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共派发现金总额 41,656,504.50
元，不进行公积金转增股本。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《2018年度利润分配预案》（2019-21）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网。
（五）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会审议。
《2018 年年度报告全文》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网；《2018 年年度
报告摘要》（2019-22）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网。
（六）审议通过了《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》（2019-23）刊登于 2019 年 4
月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（七）审议通过了《关于 2019 年度续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业
务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计工作要求。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《关于 2019 年度续聘会计师事务所的公告》（2019-24）刊登于 2019 年 4 月 19
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（八）审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意票：5 票，回避表决票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；关
联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚回避表决。
公司预计 2019 年度向大股东美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易
的金额为不超过人民币 2,380 万元。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《关于预计 2019 年度日常关联交易额度的公告》（2019-25）刊登于 2019 年 4
月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（九）审议通过了《关于预计 2019 年度对下属公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
董事会同意 2019 年度为下属项目公司提供总额不超过 50.8820 亿元人民币担保
额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。
董事会认为公司下属项目公司经营业务系垃圾焚烧发电行业，所属行业性质在项
目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其
融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决下属项目公司
在项目建设及运营中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持
正常的生产经营。本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项
目公司处于控股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对
其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常
流动资金及项目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行
为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
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《关于预计 2019 年度对下属公司提供担保额度的公告》（2019-26）刊登于 2019
年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十）审议通过了《关于预计 2019 年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据公司经营发展需要，公司及下属公司拟向相关金融机构申请总额不超过
50.8820 亿元综合授信额度，包括用于补充公司日常经营流动资金（流动资金贷款、
保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务）、用于长期项目贷款等业务，期
限不超过 20 年。
《关于预计 2019 年度申请银行授信额度及相关授权的公告》（2019-27）刊登于
2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十一）审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
（十二）审议通过了《关于对外投资事项的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币21,828万元，占公司最近一期
经审计总资产（62.09亿元）的3.52%，占公司最近一期经审计净资产（36.36亿元）
的6.00%。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，
无需提交公司股东大会审议。
《关于对外投资事项的公告》 2019-28）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调
整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳
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证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》（2019-29）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规
范性文件的规定，经公司逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况， 本次可转债的发行总额不超过人民币
145,000万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范
围内确定。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
5、票面利率
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本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利
息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
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转债到期日止。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易
日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整
后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
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整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司
A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的
转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
12、回售条款
9
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
10
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次
发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
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①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程 92,957.00 58,000.00
2 荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程 50,038.58 26,000.00
3 渠县生活垃圾焚烧发电项目 37,535.00 24,000.00
4 青田县生活垃圾焚烧发电项目 29,190.00 19,000.00
5 公安县生活垃圾处理项目 22,585.46 18,000.00
合计 232,306.04 145,000.00
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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额
的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以
根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及的 20 项表决事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会逐项审议。
（十六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《公开发行可转换公司债券预案》（2019-30）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
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独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》刊登于 2019 年 4 月
19 日的巨潮资讯网。
（十八）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
公司制定了《旺能环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券
持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有
人会议的主体资格等进行了明确规定。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《可转换公司债券持有人会议规则》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
（十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对近五
年前次募集资金使用情况的核实，编制了《旺能环境股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
了鉴证。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》（2019-31）刊登于 2019 年 4 月 19 日的
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（二十）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及
相关承诺的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
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公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并
结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》
（2019-32）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（二十一）审议通过了《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报
表及审计报告》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《旺能环境股份有限公司 2016 年度及 2017 年度备考财务报
表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计，
并出具了审计报告。
《旺能环境股份有限公司 2016 年度及 2017 年度备考财务报表及审计报告》刊登
于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
为保证公司本次可转债发行能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事
宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
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专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机
构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次
发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以
及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章
程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的
其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监
管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体
发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的
事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策
法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
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据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、与本次发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意
由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士具体处理本次发行公司可转换债券发
行及上市的相关事宜，并同时生效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（二十三）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
为规范募集资金使用、加强募集资金规范管理，提议公司为本次公开发行可转换
公司债券募集资金设立专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在
募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金
专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二十四）审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及
永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将河池项目
与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95 万元，用于满足攀枝花项目和台州二
期项目的资金需求缺口 8,210.99 万元，并将剩余项目节余募集资金 10,575.96 万元
永久性补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的
公告》（2019-33）刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网。
（二十五）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》
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表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票；本议案尚需提交 2018
年年度股东大会进行审议。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，提议对《公司章程》及相关附件部分
条款进行修订。
《关于修订<公司章程>及相关附件的公告》（2019-34）刊登于 2019 年 4 月 19
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（二十六）审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司将于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（2019-35）刊登于 2019 年 4 月 19 日
的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议
2.独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见
3.独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4.中信证券股份有限公司的相关核查意见
5.中天国富证券有限公司的相关核查意见
特此公告！
旺能环境股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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