旺能环境股份有限公司

                         2020 年度董事会工作报告


                         第一部分   2020 年主要工作回顾
    2020 年度，公司第七届董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积
极有效地开展工作，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，团结
带领管理层及全体员工，有序开展各项工作，公司保持了稳健发展的良好态势。现将
公司董事会 2020 年主要工作报告如下：
    一、2020 年主要生产经营情况
    报告期内，上市公司实现营业收入 16.98 亿元，较上年同期 11.71 亿元增长了 45%，
主要原因是舟山扩建项目、德清技改项目、公安新建项目、台州扩建项目的投运增加
了公司的营业收入。公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5.22 亿元，较上年同期
的 4.21 亿元增长了 23.79%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 120.07 亿元，
归属于上市公司股东的所有者权益 47.60 亿元，加权平均净资产收益率为 12.02%，基
本每股收益为 1.25 元。
    二、做好董事会会议召开工作
    公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事达全体董事的三分之一。 董
事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各委员会能根据其议事
规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
    2020 年度，公司第七届董事会共召开了 11 次会议，审议通过了 63 项议案。会议
在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司《章程》、《董
事会议事规则》等的规定和要求。董事会依法履行了法律法规赋予的权利和义务，会
议具体情况如下：
    （一）2020 年 1 月 20 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第二十八
次会议，审议通过了以下 3 个议案：
    1.《关于 2019 年度部分日常关联交易额度超过预计的议案》
    2.《关于对外投资事项的议案》

                                       1
    3.《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》
    （二）2020 年 4 月 27 日，以现场加通讯表决的形式召开了第七届董事会第二十
九次会议，审议通过了以下 22 个议案：
    1.《2019 年度董事会工作报告》
    2.《2019 年度总经理工作报告》
    3.《2019 年度利润分配预案》
    4.《2019 年年度报告及其摘要》
    5.《2020 年第一季度报告全文及正文》
    6.《2019 年度内部控制自我评价报告》
    7.《2019 年度财务决算报告》
    8.《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》
    9.《关于预计 2020 年度对下属公司提供担保额度的议案》
    10.《关于预计 2020 年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
    11.《关于公司会计政策变更的议案》
    12.《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
    13.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
    14.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    15.《关于拟聘任 2020 年度会计师事务所的议案》
    16.《关于对外投资事项的议案》
    17.《关于现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交
易的议案》
    18.《关于修订募集资金管理制度的议案》
    19.《关于修订信息披露管理制度的议案》
    20.《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》
    21.《关于清算注销部分子公司的议案》
    22.《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    （三）2020 年 5 月 25 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十次
会议，审议通过了以下 12 个议案：
    1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》


                                       2
   2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
   2.01.《本次发行证券的种类》
   2.02.《发行规模》
   2.03.《可转债存续期限》
   2.04.《票面金额和发行价格》
   2.05.《票面利率》
   2.06.《还本付息的期限和方式》
   2.07.《转股期限》
   2.08.《转股价格的确定及其调整》
   2.09.《转股价格向下修正条款》
   2.10.《转股股数确定方式》
   2.11.《赎回条款》
   2.12.《回售条款》
   2.13.《转股后的股利分配》
   2.14.《发行方式及发行对象》
   2.15.《向原股东配售的安排》
   2.16.《债券持有人会议相关事项》
   2.17.《本次募集资金用途》
   2.18.《担保事项》
   2.19.《募集资金存放账户》
   2.20.《本次发行可转债方案的有效期限》
   3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
   4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
   5.《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
   6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   7.《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》
   8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》
   9.《关于设立募集资金专项账户的议案》


                                     3
    10.《关于修订<公司章程>的议案》
    11.《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    12.《关于对外投资事项的议案》
    （四）2020 年 6 月 17 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十一
次会议，审议通过了以下 3 个议案：
    1.《关于全资子公司收购苏州华益洁环境能源技术有限公司 100%股权的议案》
    2.《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》
    3.《关于公司高级管理人员变更的议案》
    （五）2020 年 7 月 8 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十二次
会议，审议通过了以下 2 个议案：
    1.《关于向全资项目公司汕头旺能增资的议案》》
    2.《关于浙江旺能环保有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试
专项报告的议案》
    （六）2020 年 7 月 27 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十三
次会议，审议通过了以下 5 个议案：
    1.《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
    3.《关于补选董事的议案》
    4.《关于向全资下属项目公司提供担保额度的议案》
    5.《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    （七）2020 年 8 月 10 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十四
次会议，审议通过了以下 3 个议案：
    1.《2020 年半年度报告全文及其摘要》
    2.《募集资金 2020 年半年度存放与使用情况的专项报告》
    3.《关于向全资项目公司增资的议案》
    （八）2020 年 10 月 26 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十五
次会议，审议通过了以下 2 个议案：
    1.《旺能环境股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
    2.《关于对外投资事项的议案》


                                      4
   （九）2020 年 11 月 11 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十六
次会议，审议通过了以下 2 个议案：
   1.《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》
   2.《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》
   （十）2020 年 12 月 14 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十七
次会议，审议通过了以下 3 个议案：
    1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
    1.01《发行规模和发行数量》
    1.02《债券利率》
    1.03《初始转股价格》
    1.04《到期赎回条款》
    1.05《发行方式》
    1.06《发行对象》
    1.07《向原股东配售的安排》
    2.《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    3.《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议的议案》
   （十一）2020 年 12 月 30 日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三十
八次会议，审议通过了以下 6 个议案：
   1.《关于对外投资事项的议案》
   2.《关于调整内部餐厨垃圾处置板块股权结构的议案》
   3.《关于清算注销全资子公司的议案》
   4.《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
   5.《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
   6.《关于召开 202 年第一次临时股东大会的议案》
    三、做好股东大会决议的执行工作
    2020 年，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次，审议通过了 23 项议案，股东大会的出席会议人员、召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公


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司章程》、《股东大会议事规则》的规定，资格合法、有效。具体会议情况如下：
    （一）2020 年 5 月 20 日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019 年年度
股东大会，审议通过了以下 12 个议案：
    1.《2019 年度董事会工作报告》
    2.《2019 年度监事会工作报告》
    3.《2019 年度利润分配预案》
    4.《2019 年年度报告及其摘要》
    5.《2019 年度财务决算报告》
    6.《关于预计 2020 年度对下属公司提供担保额度的议案》
    7.《关于预计 2020 年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
    8.《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
    9.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
    10.《关于拟聘任 2020 年度会计师事务所的议案》
    11.《关于现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交
易的议案》
    12.《关于修订募集资金管理制度的议案》
    （二）2020 年 6 月 10 日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020 年第一
次临时股东大会，审议通过了以下 9 个议案：
    1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01.《本次发行证券的种类》
    2.02.《发行规模》
    2.03.《可转债存续期限》
    2.04.《票面金额和发行价格》
    2.05.《票面利率》
    2.06.《还本付息的期限和方式》
    2.07.《转股期限》
    2.08.《转股价格的确定及其调整》
    2.09.《转股价格向下修正条款》


                                       6
    2.10.《转股股数确定方式》
    2.11.《赎回条款》
    2.12.《回售条款》
    2.13.《转股后的股利分配》
    2.14.《发行方式及发行对象》
    2.15.《向原股东配售的安排》
    2.16.《债券持有人会议相关事项》
    2.17.《本次募集资金用途》
    2.18.《担保事项》
    2.19.《募集资金存放账户》
    2.20.《本次发行可转债方案的有效期限》
    3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
    5.《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    7.《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》
    8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》
    9.《关于修订<公司章程>的议案》
    （三）2020 年 8 月 12 日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020 年第二
次临时股东大会，审议通过了以下 2 个议案：
    1.《关于补选董事的议案》
    2.《关于向全资下属项目公司提供担保额度的议案》
    四、做好董事会各专门委员会的职能工作
    （一）董事会战略决策委员会履职情况
    2020 年，战略决策委员继续着重于公司的发展战略，对公司长期发展战略决策规
划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究和论证。
    （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况


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    2020 年，薪酬与考核委员会在企业运营过程中，参与并审核了公司主要财务指标
和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。委员会按绩
效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及
薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董
事会。
    （三）董事会审计委员会履职情况
    报告期内，公司审计委员会共召开 4 次会议。会议审议了公司审计报告及财务报
告、关联交易、募集资金存放与使用情况等文件。对公司财务部门、内部审计部门包
括其负责人的工作进行评价。
    审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服
务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素
质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，向董事会提
议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
    五、做好公司信息披露工作
    2020 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行
了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司
共披露了 128 个临时公告、4 个定期报告，1 个业绩快报，共计 205 份挂网文件。
    六、做好股东关系维护工作
    报告期内，董事会依据股东大会的决议，进行利润分配：以 2020 年 4 月 27 日的
公司总股本 420,765,045 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共派发现
金总额 42,076,504.50 元，不进行公积金转增股本。
    2020 年度，董事会成员热情接待每一位投资者的来访调研、耐心接听每一通投资
者的咨询电话、认真回答投资者的每一次网上提问、时刻关注媒体对本公司的报道并
主动求证真实情况。2020 年除了举办年度网上业绩说明会和年度投资者接待日活动
外，还在全景网举办公开发行可转换公司债券网上路演。公司在接受投资者咨询中，
能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助调研者更好地了解公司实际状况
和发展前景。
    七、公司董事职责履行情况
    报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所《中


                                      8
小企业板块上市公司董事行为指引》的要求履行自己的职责。
    报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，董事均出席董事会参与表决，其中董
事吴明先生和 3 名独立董事以通讯表决形式参加会议。
    报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议公司董事
会各项议案，独立、客观地发表意见，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门
及会计师进行了良好沟通，对公司各项决策的制定提供了专业性意见，并对信息披露
等情况进行监督和核查，对报告期内公司发生的对外担保、利润分配、聘任会计师事
务所、聘任公司高管、限制性股票激励等相关事项出具了独立、公正的独立董事意见，
维护了公司和中小股东的合法权益。


                   第二部分   2021 年公司董事会的工作目标
    2021 年，公司董事会继续严格按照有关上市公司有关规定进行规范运作，继续认
真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、全力配合监管部门
开展工作、认真组织落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进
行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。发挥公司独立董事的监
督职能，保护公司和全体股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发
展战略，保证公司持续、健康、稳定发展。
    在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制
度建设，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增
强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
    在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将保护中小投资者合法权益工作转为
制度化、常态化、规范化，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好
的资本市场形象。




                                                    旺能环境股份有限公司董事会
                                                              2021 年 4 月 29 日


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