证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2007-003
宁波宜科科技实业股份有限公司2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均以出席
1.4 上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长石东明先生、总经理张国君先生及财务负责人兼财务部经理张令华先生声明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股票简称 宜科科技
股票代码 002036
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 宁波市鄞州区雅源南路501号
注册地址的邮政编码 315153
办公地址 宁波市鄞州区雅源南路501号
办公地址的邮政编码 315153
公司国际互联网网址 http://www.yakgroup.com
电子信箱 hrm@yakgroup.com
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2.2 联系人和联系方式
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓名 穆泓 朱佩红 穆泓
联系地址 宁波市鄞州区雅源南路501号 宁波市鄞州区雅源南路501号 宁波市鄞州区雅源南路501号
电话 (0574）88251123-219 （0574）88251123-266 （0574）88251123-219
传真 （0574）88253567 （0574）88253567 （0574）88253567
电子信箱 hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 247,070,216.37 215,597,858.05 14.60% 176,671,772.30
利润总额 88,382,687.56 32,620,516.90 170.94% 24,359,846.57
净利润 61,142,792.29 22,614,736.07 170.37% 20,016,420.39
扣除非经常性损益的净利润 16,533,762.81 20,345,503.51 -18.74% 29,489,037.18
经营活动产生的现金流量净额 13,313,155.70 20,763,122.44 -35.88% 32,866,091.17
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
总资产 488,780,384.59 439,255,317.70 11.27% 439,255,317.70
股东权益（不含少数股东权益 350,609,112.48 303,476,779.50 15.53% 303,476,779.50
）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.54 0.27 100.00% 0.24
每股收益（注） 0.54 - - -
净资产收益率 17.44% 7.45% 9.99% 6.76%
扣除非经常性损益的净利润为基 4.72% 6.70% -1.98% 6.73%
础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 0.12 0.25 -52.00% 0.39
额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
每股净资产 3.12 3.65 -14.52% 3.56
调整后的每股净资产 3.11 3.62 -14.09% 3.54
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 3,942,440.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -250,874.18
项营业外收入、支出
处置子公司股权收益 63,431,774.31
小计 67,123,340.13
减:所得税影响额 22,148,203.27
少数股东权益影响额 366,107.38
合计 44,609,029.48
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 42,730,0 51.34% 14,955,50 14,955,50 57,685,500 51.34%
00 0 0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 42,730,0 51.34% 14,955,50 14,955,50 57,685,500 51.34%
00 0 0
其中：境内法人持股 38,688,3 46.48% 13,540,92 13,540,92 52,229,272 46.48%
50 2 2
境内自然人持股 4,041,65 4.86% 1,414,578 1,414,578 5,456,228 4.86%
0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 40,500,0 48.66% 14,175,00 14,175,00 54,675,000 48.66%
00 0 0
1、人民币普通股 40,500,0 48.66% 14,175,00 14,175,00 54,675,000 48.66%
00 0 0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 83,230,0 100.00% 29,130,50 29,130,50 112,360,50 100.00%
00 0 0 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2008-11-15 57,685,500 0 57,685,500 公司所有非流通股股东承诺其所持有
的股份自股权分置改革方案实施之日
起，在十二个月内不上市交易或者转
让，其后的二十四个月内不通过深圳
证券交易所挂牌出售。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 宁波市鄞州新华投资有 19,106,222 2008-11-15 19,106,222 公司所有非流通股股东承诺
限公司_ 其所持有的股份自股权分置
改革方案实施之日起，在十
二个月内不上市交易或者转
让，其后的二十四个月内不
通过深圳证券交易所挂牌出
售。
2 宁波振华科技投资有限 18,701,675 2008-11-15 18,701,675 同上
公司
3 雅戈尔集团股份有限公 11,537,100 2008-11-15 11,537,100 同上
司
4 张国君 3,379,528 2008-11-15 3,379,528 同上
5 宁波市鄞州英华服饰有 2,884,275 2008-11-15 2,884,275 同上
限公司
6 钱锡坤 807,576 2008-11-15 807,576 同上
7 马镜跃 692,269 2008-11-15 692,269 同上
8 王宗臻 576,855 2008-11-15 576,855 同上
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东总数 7,996
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份
量 数量
宁波市鄞州新华投资有限公司 其他 17.00% 19,106,222 19,106,222 0
宁波振华科技投资有限公司 其他 16.64% 18,701,675 18,701,675 0
雅戈尔集团股份有限公司 其他 10.27% 11,537,100 11,537,100 0
交通银行－安顺证券投资基金 国有股东 3.45% 3,880,000 0 未知
张国君 其他 3.01% 3,379,528 3,379,528 0
宁波市鄞州英华服饰有限公司 其他 2.57% 2,884,275 2,884,275 0
中国建设银行－中小企业板交 其他 2.19% 2,463,634 0 未知
易型开放式指数基金
宁波中天投资有限公司 其他 2.05% 2,300,000 0 未知
国际金融－花旗－MARTINCURRI 外资股东 1.89% 2,126,293 0 未知
EINVESTMENTMANAGEMENTLIMITE
D
中国工商银行股份有限公司－ 其他 1.63% 1,834,904 0 未知
中银国际持续增长股票型证券
投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行－安顺证券投资基金 3,880,000 人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,463,634 人民币普通股
宁波中天投资有限公司 2,300,000 人民币普通股
国际金融－花旗－MARTINCURRIEINVESTMENTMANAGEMEN 2,126,293 人民币普通股
TLIMITED
中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票 1,834,904 人民币普通股
型证券投资基金
中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 1,726,902 人民币普通股
徐立勋 1,500,000 人民币普通股
华源投资有限公司宁波办事处 1,047,229 人民币普通股
孙爱儿 680,028 人民币普通股
盛斌 600,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司17.00%的股份；雅戈尔集团股份有限公司直接持有本公司1
的说明 0.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公司2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司
合并持有本公司12.84%的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司92%的股份和雅
戈尔集团股份有限公司33.61%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团
股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司29.84%的股份，成为本公司的
实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。公司前10名无限售股份股东宁波中天投资有限公
司、华源投资有限公司宁波办事处均为宁波华茂集团下属公司，法定代表人为徐立勋。因此，宁波
中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处、徐立勋有关联关系，存在一致行动的可能；公
司未知其他无限售股份股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（1）控股股东报告期内，公司第一大股东未发生变化，为宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司成立于1996年11月10日，注册资本4
,800万元，法定代表人李如成，主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。（2）公司实际控制人情
况介绍宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司92%的股份和雅戈尔集团股份有限公司33.61%的股份。因此，作为鄞州新
华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司29.84%的股份，成为本公司
的实际控股股东。宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务，注册资本42
,967.41万元，法定代表人李如成。由于李如成先生持有该公司23.09%的股权，其他股东持股均低于5%，因此李如成先生通过该企业
对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司
、宁波市鄞州新华投资有限公司的董事长。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
石东明 董事长 男 56 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 45.44 否
张国君 董事、总经 男 46 2004-06-26 2007-06-25 2,503,354 3,379,528 资本公积金转 45.44 否
理 增
王宗臻 董事、副总 男 44 2004-06-26 2007-06-25 427,300 576,855 资本公积金转 14.24 否
经理 增
马镜跃 董事、副总 男 48 2004-06-26 2007-06-25 512,792 692,269 资本公积金转 14.24 否
经理 增
张飞猛 董事 男 50 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 0.00 是
吴幼光 董事 男 45 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 0.00 是
王曾敬 独立董事 男 73 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 2.80 否
俞启明 独立董事 男 49 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 2.80 否
沈成德 独立董事 男 43 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 2.80 否
陈菊芳 监事 女 54 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 10.84 否
庄立平 监事 男 40 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 12.40 否
王梦玮 监事 男 43 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 0.00 否
穆泓 董事会秘书 女 40 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 14.24 否
副总经理
张令华 财务总监 男 42 2004-06-26 2007-06-25 0 0 - 9.44 否
合计 - - - - - 3,443,446 4,648,652 - 174.68 -
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
5.2 董事出席董事会会议情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期内董事会会议召开次数 10
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
未亲自出席会
议
石东明 董事长 10 0 0 否
张国君 董事 10 0 0 否
王宗臻 董事 10 0 0 否
马镜跃 董事 10 0 0 否
张飞猛 董事 10 0 0 否
吴幼光 董事 10 0 0 否
王曾敬 独立董事 10 0 0 否
俞启明 独立董事 10 0 0 否
沈成德 独立董事 10 0 0 否
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（一）报告期内公司经营情况的回顾1、报告期内公司总体经营情况2006年，是公司实施五年发展规划的开局年，也是公司在衬布领
域进入全球化竞争、里布产品达到设计产能、拓展高科技纺织材料领域的关键之年，面对行业大洗牌、产业结构调整、资源约束等挑
战和困难，在公司董事会领导下，经理层积极适应各种变化，调整对策，完成了公司年初制订的经营目标，开展了以下工作：（1）
完成了与法国霞日集团的全方位战略合作。公司本着互惠互利、共同发展的原则，经双方真诚磋商，与法国霞日集团签订了全方位战
略合作协议。确定公司以转让衬布业务下属生产公司49％股权为生产领域合作形式，以双方共同出资设立合资贸易公司为销售领域合
作形式，展开全方位战略合作。同时，公司受让了衬布业务下属生产公司其他股东的全部股权，使公司在股权转让后，保持51%的控
股权。截至2006年12月底，已全面完成了上述工作，由此也为公司带来6,343.18万元股权转让收益。公司衬布业务通过外资的注入，
变竞争对手为合作伙伴，实现了强强合作，并顺利引进国际领先的生产技术、营销理念，提升公司产品的技术、品牌、市场占有率等
综合实力，稳固了公司中国衬布行业龙头企业地位，为公司主营业务发展及产业延伸夯实基础。（2）完成募集资金项目投资公司首
次公开发行股票共募集资金净额为17,931.67万元，至2006年底，公司累计使用募集资金为10,298.29万元，节余的募集资金4,070.38
万元经批准后用于补充公司流动资金，除2007年公司对苏州宜新织造有限公司第二期将出资3,563.00万元外，前次募集资金已经全部
使用完毕。《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》已完成了投资，超过了原定的年产600万米高档黑炭衬生产能力，产品质量有了
明显提高，市场反映良好。《中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目》完成了一期后整理全套设备配置，并通过安装、调试，
进行了试生产，已达到年产1200万米的生产能力；二期坯布生产处于建设期，预计将于2007年中期完成，除宾霸里布坯布全部销售给
宁波宜阳宾霸纺织品有限公司外，其余产品主要出口，里布产业链初步建成。里布项目达产后，可改善公司产品结构，为公司实施五
年发展规划打下了基础。（3）抓住对外合作契机，完善品牌战略体系公司在品牌战略规划的思路的指导下，迈出了品牌战略管理实
施的第一步。积极实施了“牦牛”牌衬布品牌的再塑造及“宾霸”里布品牌的推广。公司“牦牛”牌产品获得了国家免检产品资格、
浙江省名牌产品，及申报了浙江省著名商标复评等相关工作，并为申报中国名牌产品做了前期筹备工作。公司通过产品推荐会、展览
会等形式推广宾霸里布产品，并配合行业媒体、报刊等宣传手段，重点推出了宾霸里布“与国际品牌同行，感受自然与舒适”品牌诉
求，在服装行业中产生了积极影响。（4）进一步推进公司内部市场化进程，加快公司内部管理向科学化、精细化管理转变的步伐在
内部经营方面，公司进一步理顺和明确了产供销的内部市场化机制，形成了较好的内部运营环境。在管理方面，公司实施了以目标管
理为依据的绩效考评体系，改革了薪酬管理体系。公司根据自身特点采取以利润、质量控制、成本管理、安全生产为核心的考核体系
，安排了不同层面的强化培训，使得公司内部管理面貌发生了很大变化，公司的管理水平逐步向科学化、规范化、精细化的目标迈进
。同时，绩效考核充分调动了各级员工的工作积极性，为适应公司与法国霞日集团合资后内部管理格局的变化打下了基础。2006年，
在公司全体员工的共同努力下，公司充分发挥了行业龙头地位的优势，保持了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，取得了较好的
经营业绩，完成了年度经营计划。2006年度，公司实现主营业务收入24,707.02万元，比上年同期增长14.60%；主营业务利润为5,572
.27万元，比上年同期增长2.73%；公司利润总额为8,838.27万元，比上年同期增长170.94％；实现净利润6,114.28万元，比上年同期
增长170.37%。每股收益为0.54元，比上年同期增长100%。2、公司主营业务及其经营状况公司主要从事“牦牛”牌黑炭衬、粘合衬系
列产品和里布的生产与销售。公司主营业务范围为：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原
辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口货物
和技术的除外。3、报告期公司资产构成发生的重大变化情况说明指标2006年末占总资产比重（%）2005年末占总资产比重（%）同比
增减（%）应收款项18.0016.451.55存货10.657.772.88长期股权投资6.31-0.056.36固定资产36.0928.437.66变化的主要原因：（1）
报告期末应收款项8,797.33万元，同比增加1,571.72万元，占公司总资产比例增加1.55个百分比，主要原因是由于主营业务收入增长
，导致了应收账款增加。（2）报告期末存货5,203.92万元，同比增加1,792.17万元，占公司总资产比例增加2.88个百分比，主要原
因：一是主营业务收入增加，相应增加了原材料、在产品及产成品；二是里布项目2006年7月开始品种试生产，相应增加存货；三是
宁夏莱宝纺织有限公司利用区域优势，收购了一批动物纤维等原材料，增加了库存。（3）报告期末长期投资3,082.41万元，同比增
加3,104.72万元，占公司总资产比例增加6.36个百分比，增加的主要原因是公司投资云南省西双版纳云麻实业有限公司200万元，投
资宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司2,028.38万元。（4）报告期末固定资产17,640.20万元，同比增加5,151.19万元，占公司总资产
比例增加7.66个百分比，主要原因是里布项目设备及厂房完工后，转入固定资产所致。（5）报告期末在建工程475.13万元，同比减
少5,143.16万元，占公司总资产比例减少11.82个百分比，主要原因是里布项目设备及厂房完工后，转入固定资产所致。（6）报告期
末短期借款437.29万元，同比减少3,558.78万元，占公司总资产比例减少8.21个百分比，主要原因是公司及下属子公司贷款减少所致
。4、报告期公司费用构成发生的重大变化情况说明单位：元指标2006年度2005年度同比增减额同比增减幅度（%）营业费用8,137,33
1.817,160,756.68976,575.1313.64管理费用26,878,103.3120,000,910.766,877,192.5534.38财务费用2,123,075.75403,052.871,72
0,022.88426.75所得税24,336,987.954,922,058.9319,414,929.02394.45变化较大的主要因素：（1）2006年度公司营业费用同比增
长了13.64%，计97.66万元，主要原因是由于主营业务收入增长，相应增加了运输费、差旅费等，导致营业费用比去年同期有所增长
。（2）2006年度公司管理费用同比增长了34.38%，计687.72万元，主要原因是：1）2006年度宁波宜阳宾霸纺织品有限公司增加管理
费用395.47万元（包括开办费转入管理费用220.74万元）；2)公司核销了帐龄较长的应收帐款增加管理费用81.80万元；3）宁波宜科
旭阳纺织品有限公司将技术使用费年末一次性转入管理费用79.58万元。（3）2006年度公司财务费用同比增长了426.75%，计172.00
万元，主要原因是由于随着募集资金项目的逐渐投入，减少了存款利息，增加了累计短期贷款，导致利息支出增加所致。（4）2006
年度公司所得税同比增长了394.45%，计1,941.49万元，主要原因是由于公司转让了下属二家衬布生产公司各49%的股权后，获得6,34
3.18万元股权转让收益，相应产生所得税费用2,093.25万元所致。5、报告期公司现金流量构成变动情况单位：元指标2006年度2005
年度同比增减额同比增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额13,313,155.7020,763,122.44-7,449,966.74-35.88投资活动产生的
现金流量净额33,633,903.96-71,003,171.72104,637,075.68147.37筹资活动产生的现金流量净额-63,323,907.49-8,787,334.60-54,
536,572.89-620.63现金及现金等价物净增加额-16,653,011.79-59,104,289.7142,451,277.9271.82变化较大的主要因素：（1）2006
年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少了35.88%，计745.00万元，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金和公司支付给
职工以及为职工支付的现金增加所致。（2）2006年度公司投资活动产生的现金流量净额同比增长了147.37%，计10,463.71万元，主
要原因是由于公司收到了转让下属二家衬布生产公司各49%的股权的转让款，计10,888.83万元所致。（3）2006年度公司筹资活动产
生的现金流量净额同比减少620.63%，计5,453.66万元，主要原因是由于公司在2006年12月收到股权转让款后偿还了部分短期贷款所
致。6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析公司拥有宁波莱龙宝马衬布有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公司、
宁波宜科服饰辅料有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜阳宾霸纺织品有限公司、苏州宜新织造有限公司和宁夏莱宝纺织有
限公司7家控股公司；参股云南省西双版纳云麻实业有限公司、宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司2家公司。（1）公司控股子公司宁
波市鄞州莱龙服装衬布有限公司，于2006年12月更名为宁波莱龙宝马衬布有限公司，变更为中外合资企业，注册资本1,752.38万元，
本公司控股51%，经营范围为高档织物面料、辅料的纺织后整理及涂层的制造、加工，主要生产黑炭衬系列服装衬布。报告期内，公
司业绩稳定增长，截止2006年12月31日，公司总资产为5,876.94万元，2006年度主营业务收入6,515.32万元，同比增长24.69%，主营
业务利润1,629.05万元，实现净利润1,568.46万元，同比减少了3.36%，计54.45万元。净利润增长幅度小于销售收入增长幅度的主要
原因是由于国家调整了福利企业优惠政策，2006年度增加了所得税133.95万元，及部分生产线进行了搬迁，增加了成本，相应减少了
净利润。（2）公司控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司注册资本420万美元，本公司控股51%，经营范围为高档织物面料、辅料
的纺织整理及涂层的制造、加工，主要生产粘合衬系列服装衬布。截止2006年12月31日，公司总资产为6,663.63万元，2006年度主营
业务收入7,981.20万元，同比增长18.92%，主营业务利润1,729.96万元，实现净利润1,116.90万元，同比增长49.73%，计370.95万元
。净利润增长幅度大于销售收入增长幅度的主要原因是由于外销业务持续增长，产品结构调整，导致毛利率提高所致。（3）公司控
股子公司宁波宜科服饰辅料有限公司注册资本16.67万美元，本公司控股40%（公司系该公司的第一大股东），经营范围为服饰、服装
制造、箱包的制造、加工，主要加工服装的胸衬片、腰里、口袋布等服装的配套辅料。截止2006年12月31日，公司总资产为693.09万
元，2006年度主营业务收入1,692.04万元，主营业务利润435.74万元，实现净利润262.79万元。（4）公司控股子公司宁波牦牛服装
衬料有限公司注册资本33.33万美元，本公司控股40%（公司系该公司的第一大股东），经营范围为服装及辅料制造，主要加工服装的
胸衬片、腰里、口袋布等服装的配套辅料。截止2006年12月31日，公司总资产为435.62万元，2006年度主营业务收入258.65万元，主
营业务利润78.77万元，实现净利润5.20万元。（5）公司控股子公司宁波宜阳宾霸纺织品有限公司注册资本800万美元，本公司控股7
5%，经营范围为高档面料织物的织染及后整理加工。截止2006年12月31日，公司总资产为5,996.04万元，2006年下半年起进入品种试
生产，完成了主营业务收入248.18万元，全年亏损599.61万元。（6）公司控股子公司苏州宜新织造有限公司注册资本7,700.00万元
，本公司控股60%，经营范围为高档织物的织造、加工。报告期内处于筹建期，未生产经营。（7）宁夏莱宝纺织有限公司是公司控股
子公司宁波莱龙宝马衬布有限公司的控股子公司，注册资本880万元，宁波莱龙宝马衬布有限公司占该公司注册资本的60%，经营范围
为服装辅料、服饰、纺织品制造、加工；服装原辅材料批发、零售、代购代销、畜产品、汽车货运服务。主要生产黑炭衬系列服装衬
布。截止2006年12月31日，公司总资产为2,765.80万元，2006年度主营业务收入1,622.63万元，主营业务利润209.98万元，实现净利
润47.92万元。（二）对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司所处的服装辅料行业面临的
机遇与挑战并存的局面，产业结构调整加剧，阵痛和大洗牌在所难免，公司必须采取符合产业政策、符合市场发展趋势的战略措施，
凸现公司竞争优势，稳固行业龙头地位。目前，针对本行业面临的发展问题及公司采取的主要应对措施阐述如下：（1）资源、环境
约束对产业发展形成较大制约根据国家发改委《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》和《纺织工业“十一五”
发展纲要》精神，对节能、降耗和环保指标提出了约束性目标要求，并通过土地、环保及产业政策等多种手段，限制和淘汰低水平初
加工能力，进一步优化产业区域布局，在东部地区重点发展技术含量高、附加值高、能源和原材料消耗低的纺织产品，中西部地区将
承接东部地区部分产能。为此，公司积极采取符合行业发展的战略举措，一方面通过设备改进、节能降耗、清洁生产等措施，实现节
能、降耗、环保3个约束性指标的要求，另一方面，公司将加快宁夏生产基地建设，实施产能转移。2006年，公司下属子公司宁夏莱
宝纺织有限公司在宁夏新购置工业用地102.7亩，厂房建设正在规划设计中。（2）国际产业转移为行业发展提供整合机会中国入世后
，发达国家纺织品的生产将继续减少，世界纺织工业重心不断向亚洲推移。具备强大资本实力和品牌、技术实力的国际衬布行业著名
企业，也纷纷展开了向中国及中国周边地区产业转移的步伐。在领军国际衬布行业著名的品牌企业实现战略性的产业转移的过程中，
那些市场运作不佳、综合竞争力不强的企业很难摆脱被兼并重组或者倒闭的命运。2006年公司通过与霞日集团的全方位战略合作，化
竞争对手为合作伙伴，实现强强了联合，稳固了公司行业龙头地位，为下一步迅速实现国内外市场扩张打下基础。（3）服装市场需
求带动促进行业发展国际零售业巨头们为不断提高他们在自由贸易环境中的市场份额，逐步转向中国采购大量的质优价廉的产品，中
高档服装出口增量加大，带动衬布行业向高技术、高附加值和环保的方向发展，加之国内消费市场的逐步启动，消费观念的更新等因
素，对服装辅料的性能、质量及环保要求等逐步提高，低档产品的经营难度加大，中高档产品生产企业面临较大发展机遇。2006年，
公司宾霸里布项目一期建设完成，宾霸作为服装辅料行业国际公认的高端产品，将逐步形成公司又一核心竞争能力及利润增长点。2
、公司发展战略及2007年度经营计划公司将继续秉持以市场为核心，以科技创新为先导，以提高效益为目标的经营理念，根据品牌发
展战略，结合与法国霞日集团合作后产品丰富、品牌多元化的新形势，进一步调整产品定位，提高产品档次及附加值，保持中国服装
辅料行业龙头企业的优势地位，并积极拓展高科技纺织材料领域，全面实施可持续发展战略，推进公司稳健发展。2007年，根据公司
发展战略规划，结合公司面临的内外部环境，本着发扬自身优势，改变劣势，创造和利用机会为基础，着重做好以下工作：（1）力
争完成2007年度各项经营指标；（2）确立产业结构调整思路，参与汉麻项目投资；（3）引进技术、设备，实施产能扩张，提高销售
收入及产品附加值；（4）实施品牌战略，拓展销售渠道，扩大市场份额； （5）提高管理效能，进一步完善绩效考核体系；（6
）加强风险控制，探索激励方案，坚持内部市场化改革；（7）加强企业文化建设，缩短合资合作带来的文化理念磨合期；3、公司为
实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况公司根据业务发展需求，将会在调整产品结构、扩大产能、加大高新科
技纺织材料领域等方面进行新的投资，所需的流动资金也将有一定增加，为实现持续、稳定健康发展，公司将根据具体情况采用自有
资金、银行贷款或采取其他融资渠道解决上述资金需求问题。4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因
素。（1）人民币对美元持续升值及出口退税政策调整带来的风险及解决措施近几年来，国内中高档服装消费市场不旺，而公司产品
外销的增长幅度较快，在公司与法国霞日合作后，外销的增速还会提高。因此，人民币持续升值及出口退税政策调整将给公司利润增
长带来一定影响。合作后公司产品档次的不断提高将提升公司产品在国际市场的议价能力，公司还将考虑采取多元化的外汇结算币种
，缓解人民币对美元持续升值及出口退税政策调整带来的负面影响。（2）与法国霞日集团合作带来的新问题及解决措施与法国霞日
集团合作后，由于法国霞日集团产能逐步转移引发的公司产能不足的矛盾日渐突出、利润摊薄，主要骨干股权回收后的激励机制等问
题。其中，产能扩张的需求与国家宏观政策矛盾进一步显现，环保压力进一步加大，企业的排污指标不足，影响产能提高。公司将继
续加大清洁生产及节能降耗实施力度，落实相关措施，改善产能扩张后环保的压力。另外，公司在引进技术、设备提高产能的同时，
通过宁夏生产基地的扩建，实施部分产能转移。同时，公司还将根据与霞日集团合作的进展，在适当的时机采取收购兼并等手段，进
一步扩大产能。此外，公司将积极探索政策允许的激励方案，坚持内部市场化改革方向，并建立长效机制，保障公司管理团队的凝聚
力和活力，激发管理干部增产创效的积极性。通过上述措施和手段，缓解排污指标不足、劳动力资源短缺、激励手段缺乏的压力。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2
007年1月1日起执行新会计准则。（1）目前，公司依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则
与新会计准则的差异情况如下：1）截至2006年12月31日，公司尚未摊销完毕的股权投资差额为8,540,253.13元，根据新会计准则的
相关规定，应将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。上述股权投资差额应调减2007年1月1日期
初股东权益8,540,253.13元。2）公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销
股权投资差额等。根据新会计准则应将各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算
递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整减少2007年1月1日股东权益945,006.04元，其中归属于母公司的所有者权益减少1,
084,349.42元，归属于少数股东的权益增加139,343.38元。3）公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股
东权益为67,013,010.83元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益67,013,010.83元。此外，由于子公司资
产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东的权益139,343.38元，则新会计准则下少数股东权益为
67,152,354.21元。（2）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响1）根据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影
响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。2）根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用
将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的
利润和股东权益。3）根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执
行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益
、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。4）根据《企业会计准则第17号——借款
费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策
变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。5）根据《企业会计准则第18号——
所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影
响公司的当期损益和股东权益。6）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表
中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股
东权益。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
服装辅料 24,707.02 19,070.90 22.55% 14.60% 18.71% -2.61%
其中：关联交易 1,314.70 1,032.06 21.24% -23.10% -20.23% -2.75%
主营业务分产品情况
黑炭衬 10,541.25 8,038.40 23.48% 11.46% 15.37% -2.52%
粘合衬 8,202.56 5,464.64 33.12% 22.11% 21.71% 0.29%
军工衬 657.19 572.94 12.56% -36.09% -36.08% 0.06%
配套辅料 4,966.15 4,478.66 9.56% 13.99% 20.68% -4.93%
里布 339.87 516.26 -52.16%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
境内销售 17,684.53 7.93%
境外销售 7,022.49 35.71%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
募集资金总额 17,931.67 本年度已使用募集资金总额 1,551.49
已累计使用募集资金总额 10,298.29
承诺项目 是否已 原计划投 本年度 累计已 实际投资 本年度实现 项目建成时间 是否 是否 项目可
变更项 入总额 投入金 投入金 进度（% 的收益（以 或预计建成时 符合 符合 行性是
目（含 额 额 ） 利润总额计 间 计划 预计 否发生
部分变 算） 进度 收益 重大变
更） 化
年产600万米高档黑炭 否 2,950.00 0.00 2,420.0 100.00% 1,710.86 2006-02-28 是 是 否
衬技术改造项目 0
设立中外合资企业建设 否 15,487.5 1,551.4 7,878.2 68.86% -599.61 2007-06-30 否 是 否
年产1200万米里布项目 0 9 9
合计 - 18,437.5 1,551.4 10,298. - 1,111.25 - - - -
0 9 29
未达到计划进度和预计 由于《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》在一期后整理如期完成的情况下，公司为积极开展合
收益的情况和原因（分 资合作，选取技术水平高、市场竞争力强的企业为合作伙伴实施里布项目二期的建设，同时为减少资金投入
具体项目） ，降低项目风险，使《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》原计划在2006年完成，现将推迟至20
07年中期全面完成。
项目可行性发生重大变 报告期内,募集资金项目可行性未发生重大变化。
化的情况说明
募集资金项目实施地点 公司2006年度第三次临时股东大会通过了《关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期实施
变更情况 方式变更的议案》，同意高档里布项目二期的实施地点由浙江省宁波市改为江苏省苏州市。
募集资金项目实施方式 公司2006年度第三次临时股东大会通过了《关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期实施
调整情况 方式变更的议案》，同意高档里布项目二期的坯布生产变更为公司与苏州新星织造有限公司、苏州工业园区
中海恒纺织发展有限公司三方共同投资成立的苏州宜新织造有限公司实施。
募集资金项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补 根据公司第二届董事会第十六次会议决议，以闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
充流动资金情况 三个月，已于2006年9月6日如期归还。
项目实施出现募集资金 1、年产600万米高档黑炭衬技术改造项目《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》是以公司向控股子公司
结余的金额及原因 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司增资的方式实施。至2005年中期公司已完成对该公司的第一期增资，使用
募集资金为2420万元。截止2006年11月30日，已完成《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》，2006年度
预计可超过原定的年产600万米生产能力，尚有530万元补充该项目的流动资金未投入。由于公司将持有的宁
波市鄞州莱龙服装衬布有限公司49%股权已转让给霞日衬布全资子公司ChargeursInterfodereItaliaS.P.A。
经与外方股东商议，尚未投资的530万元补充该项目流动资金公司不再以增资方式投入。2、中外合资建设年
产1200万米高档服装里布项目2004年底，里布项目征用土地受到国家宏观政策调控影响，公司为尽快实施募
集资金项目建设，使用了股份公司土地，致使项目未使用募集资金征用土地；在项目实施中，对新增设备、
工程建设均通过公开招标形式，在达到技术指标、生产能力等前提下，对设备型号进行了重新选择，降低了
设备采购价格，减少了资金投入，也为下一步降低生产成本打下了基础；此外，公司积极开展合资合作，选
取技术水平高、市场竞争力强的企业为合作伙伴实施里布项目二期的建设，减少了资金投入，降低了项目风
险，为尽快实现里布项目全面达产创造了条件。
募集资金其他使用情况 经公司第二届董事会第二十一次会议审议，同意公司将节余的募集资金4070.38万元用于补充公司流动资金
。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
参股云南省西双版纳云麻实业有限公 200.00 100 0
司10％股权
参股宁波霞日宜科纺织品商贸有限公 2,028.38 82.79 0
司49%股权
购置了灵武市102.7亩储备土地 308.10 100 0
合计 2,536.48 - -
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司2006年度利润分配预案：按2006年度实现的净利润60,790,524.78元提取10%法定盈余公积金6,079,052.48元、加上年初未分配利
润58,840,272.12元，减去2005年度分红派息12,484,500.00元，可供股东分配的利润为101,067,244.42元，2006年度以现有总股本11
,236.05万股为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利22,472,100.00元，剩余未分配利润78
,595,144.42元结转下一年度分配。公司2006年度资本公积金转增股本预案：向全体股东拟每10股转增2股，共转增股本22,472,100股
，转增后，资本公积金余额为94,891,328.52元。本次利润分配预案须经公司2006年年度股东大会审议批准后实施。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 是否 定价原则说明 所涉及 所涉及的
至本年末为 为关 的资产 债权债务
上市公司贡 联交 产权是 是否已全
献的净利润 易 否已全 部转移
部过户
宁波宜华纺织厂 宁波莱龙宝马衬布 2006-12-15 200.12 0.00 否 依照不高于转让给 是 是
有限公司股权 ChargeursInterfo
dereItaliaS.P.A.
的价格确定
日本旭阳产业株式 宁波宜科旭阳纺织 2006-12-15 996.50 0.00 否 依照不高于转让给 是 是
会社 品有限公司股权 ChargeursInterfo
dereItaliaS.P.A.
的价格确定
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产 是否为关 定价原则说明 所涉 所涉及
出售日该出 生的损 联交易 及的 的债权
售资产为上 益 资产 债务是
市公司贡献 产权 否已全
的净利润 是否 部转移
已全
部过
户
ChargeursIn 宁波莱龙宝马衬 2006-12-15 8,935.70 1,450.96 6,211. 否 以2005年度经审 是 是
terfodereIt 布有限公司49%股 88 计后的净资产为
aliaS.P.A. 权 依据，溢价转让
。
ChargeursIn 宁波宜科旭阳纺 2006-12-15 1,953.13 930.17 131.30 否 以2005年度经审 是 是
terfodereIt 织品有限公司49% 计后的净资产为
aliaS.P.A. 股权 依据，溢价转让
。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
上述股权转让是公司与法国霞日集团战略合作的重要步骤，通过引进国际领先的生产技术、营销理念，提升公司产品的技术、品牌、
市场占有率等综合实力，有效拓展国内外市场，稳固公司中国衬布行业龙头企业地位，使公司逐步发展成为国内高档服装辅料的主要
供应商和国际高档服装辅料的主要生产基地，为企业国际化和品牌国际化打下基础。上述收购、出售资产事项对公司业务连续性、管
理层稳定性有积极作用。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比 交易金额 占同类交易金额的比
例 例
宁波雅戈尔集团股份有限公司 1,314.70 5.32% 0.00 0.00%
合计 1,314.70 5.32% 0.00 0.00%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,314.70万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注
宁波市鄞州新华投资有限公司 所持有的股份自股权分置改革方案实 严格履行 1、报告期内，公司实施利润分配方案
施之日起，在十二个月内不上市交易 ：向全体股东每10股派现金1.50元（含
或者转让，其后的二十四个月内不通 税）；同时，向全体股东每10股转增3.
过深圳证券交易所挂牌出售。 5股。2、报告期内，公司非流通股股东
所持本公司股票未出现上市交易或转让
现象，并且在其以后相应的期限内会继
续遵守承诺。
宁波振华科技投资有限公司 同上 严格履行 同上
雅戈尔集团股份有限公司 同上 严格履行 同上
张国君 同上 严格履行 同上
宁波市鄞州英华服饰有限公司 同上 严格履行 同上
钱锡坤 同上 严格履行 同上
马镜跃 同上 严格履行 同上
王宗臻 同上 严格履行 同上
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（一）监事会工作情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，报告
期内，监事会共召开了5次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2005年年度股东大会及2006年度第一、第二、第
三次临时股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。2006年度，公司监事
会召开会议情况如下： 1、公司第二届监事会第七次会议于2006年3月29日召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审
议通过了《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度财务报告》、《公司2005年度利润分配的预案》及《公司2005年年度报
告》及其摘要。本次会议决议公告刊登在2006年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第八次会议
于2006年4月17日召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议通过了《公司2006年一季度报告》。 本次会议只审议
上述一项议案，根据监管部门的相关规定无须披露本次监事会决议。 3、公司第二届监事会第九次会议于2006年7月11日召开，出
席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议通过了《关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期投资实施方式变
更的议案》。 本次会议决议公告刊登在2006年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、公司第二届监事会第十次会
议于2006年8月24日召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议通过了《公司2006年中期报告》及其摘要。 本次会
议决议公告刊登在2006年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、公司第二届监事会第十一次会议于2006年10月24日召
开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名，会议审议通过了修改《关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期实施
方式变更的议案》、《公司2006年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2006年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》
上。 （二）监事会对公司2006年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规及公司
章程规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决叱绦颉⒍禄岫怨啥蠡峋鲆榈闹葱星榭鲆约肮径隆⒕碇葱?
公司职务的情况进行了监督，认为董事会能严格根据相关法律法规规范运作，决策程序合法、合理，能较好地执行及完成股东大会的
各项决议，董事成员及高级管理人员能忠于职守，严格执行股东大会及董事会的各项决议，勤勉尽责，没有违反相关法律法规的行为
；公司审计部独立行使了审计职能，认为公司经营事项均按照有关规定的权限执行；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时没有
违反法律、法则、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司2006年度财务报告经上海立信长江会计师事
务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司财务管理体系完善，制度健全，运作规范，财务状况良好，
审计报告真实、公允地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果，未发现有损害股东或造成公司资产流失的现象发生。 3、募
集资金使用情况 报告期内，公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与承诺项目一致，期间经公司董事会审议通
过，公司对部分募集资金项目实施方式进行了变更；将部分闲置募集资金暂时补充流动资金；对前次节余的募集资金补充了流动资金
。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况，为公司和全体股东创造了更大的效益。 4、公
司本年度发生的重大收购、出售资产的事宜。 报告期内，公司为实施发展战略，提高综合竞争能力，签署了与法国霞日集团全方
位战略合作协议，购入了宁波莱龙宝马衬布有限公司其他股东11.42%的股权和宁波宜科旭阳纺织品有限公司其他股东25%的股权后，
转让上述二家子公司各49%的股权给ChargeursInterfodereItaliaS.P.A.公司。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，是公
司与法国霞日集团战略合作的重要步骤，为进一步稳固公司行业龙头地位打下了基础。 5、关联交易情况 报告期内，公司与
宁波雅戈尔集团股份有限公司下属子公司发生的日常关联交易，履行了必要的决策程序，未损害公司利益。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 117,132,322.31 66,107,562.72 133,785,334.10 44,956,338.98
短期投资
应收票据 7,941,000.00 5,161,000.00 5,213,102.00 5,010,000.00
应收股利 4,534,687.97 17,193,173.88
应收利息
应收账款 67,165,834.70 51,267,499.03 57,818,160.26 45,514,773.20
其他应收款 2,993,387.10 19,582,933.43 1,496,476.17 9,801,226.27
预付账款 17,814,125.18 10,051,627.13 12,941,578.36 12,599,058.11
应收补贴款 7,501.36
存货 52,039,177.80 31,405,022.60 34,117,476.77 22,315,505.76
待摊费用 137,399.22 96,486.11 112,245.56 80,869.16
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 265,230,747.67 188,206,818.99 245,484,373.22 157,470,945.36
长期投资：
长期股权投资 30,824,053.13 147,971,188.83 -223,106.25 114,901,992.91
长期债权投资
长期投资合计 30,824,053.13 147,971,188.83 -223,106.25 114,901,992.91
合并价差 8,540,253.13
固定资产：
固定资产原价 208,037,610.45 90,356,356.63 147,357,646.16 73,124,228.32
减：累计折旧 31,635,576.78 14,949,641.69 22,467,557.08 12,415,373.06
固定资产净值 176,402,033.67 75,406,714.94 124,890,089.08 60,708,855.26
减：固定资产减值准备
固定资产净额 176,402,033.67 75,406,714.94 124,890,089.08 60,708,855.26
工程物资 33,710.66
在建工程 4,751,291.20 1,500,742.90 56,182,916.82 15,367,031.22
固定资产清理
固定资产合计 181,153,324.87 76,907,457.84 181,106,716.56 76,075,886.48
无形资产及其他资产：
无形资产 10,628,109.11 10,628,109.11 11,791,231.32 10,945,398.11
长期待摊费用 944,149.81 624,564.72 1,096,102.85 548,654.41
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 11,572,258.92 11,252,673.83 12,887,334.17 11,494,052.52
递延税项：
递延税款借项
资产总计 488,780,384.59 424,338,139.49 439,255,317.70 359,942,877.27
流动负债：
短期借款 4,372,872.00 39,960,669.00
应付票据 6,890,000.00 6,890,000.00 5,130,000.00 5,130,000.00
应付账款 31,902,014.17 15,477,911.96 26,146,058.47 10,504,338.79
预收账款 976,722.87 916,201.97 512,831.19 4,497,412.92
应付工资 270,774.70 270,670.20 1,249,709.10 1,249,191.20
应付福利费 2,097,521.36 1,029,855.36 1,417,013.19 399,507.33
应付股利 3,236,848.17
应交税金 22,509,584.36 21,131,604.44 3,678,966.67 3,370,754.20
其他应交款 375,740.74 31,930.30 178,979.51 47,004.78
其他应付款 1,754,680.87 25,834,261.58 5,531,006.25 19,248,155.30
预提费用 8,350.21 34,234.87 16,775.00
预计负债
一年内到期的长期负债 10,000,000.00 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 71,158,261.28 71,582,435.81 97,076,316.42 54,463,139.52
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 71,158,261.28 71,582,435.81 97,076,316.42 54,463,139.52
少数股东权益 67,013,010.83 38,702,221.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 112,360,500.00 112,360,500.00 83,230,000.00 83,230,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 112,360,500.00 112,360,500.00 83,230,000.00 83,230,000.00
资本公积 117,363,428.52 117,363,428.52 147,523,987.37 147,523,987.37
盈余公积 31,365,302.44 21,964,530.74 24,789,293.57 15,885,478.26
其中：法定公益金 6,013,128.45 5,295,159.42
未分配利润 89,519,881.52 101,067,244.42 47,933,498.56 58,840,272.12
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 350,609,112.48 352,755,703.68 303,476,779.50 305,479,737.75
负债和所有者权益（或股东权益 488,780,384.59 424,338,139.49 439,255,317.70 359,942,877.27
）合计
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 247,070,216.37 192,780,555.25 215,597,858.05 184,154,599.19
减：主营业务成本 190,709,010.25 175,892,258.84 160,652,351.48 160,584,904.50
主营业务税金及附加 638,548.82 310,738.47 702,087.36 439,784.94
二、主营业务利润（亏损以“-” 55,722,657.30 16,577,557.94 54,243,419.21 23,129,909.75
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 98,078.76 1,356,301.21 308,311.74 619,477.29
号填列）
减：营业费用 8,137,331.81 7,039,622.15 7,160,756.68 6,675,210.20
管理费用 26,878,103.31 13,918,318.95 20,000,910.76 13,638,635.78
财务费用 2,123,075.75 1,575,029.28 403,052.87 -675,929.62
三、营业利润（亏损以“-”号填 18,682,225.19 -4,599,111.23 26,987,010.64 4,111,470.68
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 63,468,958.68 83,799,101.95 37,184.37 20,753,737.46
列）
补贴收入 6,482,377.87 2,979,296.00 5,671,296.60 992,692.00
营业外收入 476.00 476.00
减：营业外支出 251,350.18 108,806.19 74,974.71 23,027.50
四、利润总额（亏损以“-”号填 88,382,687.56 82,070,956.53 32,620,516.90 25,834,872.64
列）
减：所得税 24,336,987.95 21,280,431.75 4,922,058.93 3,228,949.43
少数股东损益 2,902,907.32 5,083,721.90
加：未确认的投资损失本期发生
额
五、净利润（亏损以“-”号填列 61,142,792.29 60,790,524.78 22,614,736.07 22,605,923.21
）
加：年初未分配利润 47,933,498.56 58,840,272.12 45,054,537.14 52,109,737.39
其他转入
六、可供分配的利润 109,076,290.85 119,630,796.90 67,669,273.21 74,715,660.60
减：提取法定盈余公积 6,576,008.87 6,079,052.48 4,681,700.09 2,260,592.32
提取法定公益金 1,848,265.19 1,130,296.16
提取职工奖励及福利基金 495,900.46 721,309.37
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 102,004,381.52 113,551,744.42 60,417,998.56 71,324,772.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 12,484,500.00 12,484,500.00 12,484,500.00 12,484,500.00
转作资本（或股本）的普通股股
利
八、未分配利润 89,519,881.52 101,067,244.42 47,933,498.56 58,840,272.12
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.2.3 现金流量表
编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 246,297,139.69 184,864,972.77
收到的税费返还 4,964,165.97 2,348,487.85
收到的其他与经营活动有关的现金 5,289,921.20 3,890,581.07
经营活动现金流入小计 256,551,226.86 191,104,041.69
购买商品、接受劳务支付的现金 188,647,426.44 165,589,448.23
支付给职工以及为职工支付的现金 27,619,532.43 12,095,832.96
支付的各项税费 12,193,698.71 4,274,031.01
支付的其他与经营活动有关的现金 14,777,413.58 9,467,836.02
经营活动现金流出小计 243,238,071.16 191,427,148.22
经营活动产生的现金流量净额 13,313,155.70 -323,106.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 108,888,300.00 108,888,300.00
取得投资收益所收到的现金 5,941,859.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资 213,951.24 183,391.24
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 109,102,251.24 115,013,550.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资 24,489,204.62 6,184,978.37
产所支付的现金
投资所支付的现金 50,979,142.66 61,549,142.66
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 75,468,347.28 67,734,121.03
投资活动产生的现金流量净额 33,633,903.96 47,279,429.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,830,000.00
借款所收到的现金 137,816,719.00 109,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 142,646,719.00 109,000,000.00
偿还债务所支付的现金 183,554,610.00 119,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 21,287,675.49 14,567,943.25
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,128,341.00 1,128,341.00
筹资活动现金流出小计 205,970,626.49 134,696,284.25
筹资活动产生的现金流量净额 -63,323,907.49 -25,696,284.25
四、汇率变动对现金的影响 -276,163.96 -108,815.20
五、现金及现金等价物净增加额 -16,653,011.79 21,151,223.74
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 61,142,792.29 60,790,524.78
加：计提的资产减值准备 1,150,470.53 899,491.99
固定资产折旧 11,514,451.56 3,942,844.92
无形资产摊销 1,163,122.21 317,289.00
长期待摊费用摊销 2,423,254.36 213,239.84
待摊费用减少（减：增加） -25,153.66 -15,616.95
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资 -63,418,851.47 -63,432,250.31
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 2,692,477.57 2,175,483.45
投资损失（减：收益） -37,184.37 -20,367,327.64
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -17,940,013.52 -9,083,549.97
经营性应收项目的减少（减：增加） -26,599,398.50 -16,043,460.87
经营性应付项目的增加（减：减少） 38,344,281.38 40,280,225.23
其他
少数股东损益 2,902,907.32
经营活动产生的现金流量净额 13,313,155.70 -323,106.53
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 117,132,322.31 66,107,562.72
减：现金的期初余额 133,785,334.10 44,956,338.98
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -16,653,011.79 21,151,223.74
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.2.4 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 350,609,112.48
长期股权投资差额 -8,540,253.13
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -8,726,175.01
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 185,921.88
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 -945,006.04
少数股东权益 67,013,010.83
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 408,136,864.14
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
会计师事务所的审阅意见
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表
（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息
披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是宁波宜科科技实业股份有限公司管理层
的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会
计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重
大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计
算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有
实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号
—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期内，公司投资设立了苏州宜新织造有限公司，该公司注册资本7,700.00万元，本公司控股60%，纳入公司2006年度合并报
表。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
宁波宜科科技实业股份有限公司
董 事 会
2007年3月16日