江西华邦律师事务所
              关于联创电子科技股份有限公司
        2018年第五次临时股东大会的法律意见书


致：联创电子科技股份有限公司

       江西华邦律师事务所（以下称“本所”）接受联创电子科技股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第五次临
时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性法律文件以及《联创电子科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大
会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，决定于2018年9月14
日下午14:30召开本次股东大会。

   2、公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等媒体
上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东
大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东
大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

    现场会议时间：2018年9月14日下午14:30

    网络投票时间：2018年9月13日至2018年9月14日

    现场会议地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼
议室

    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会
通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定。

       二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

       1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股
东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表共22人，代表公司有表
决权股份数183,947,688股，占公司有表决权股份总数的33.3972%。公司董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

       2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及
《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票
和网络投票相结合的方式进行投票。

    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式
进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进
行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结
束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、关于拟投资南昌红谷盛山投资中心（有限合伙）的议案

    表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    2、关于回购公司股份的预案

    2.01 回购股份的方式

    表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.02 回购股份的用途

   表决结果：同意183,935,888股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9936％；反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,211,065股，占出席会议中小股东所持股份
的99.0351％；反对11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9649％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则

   表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

   表决结果：同意183,943,988股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9980％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0020％。

    中小股东投票情况：同意1,219,165股，占出席会议中小股东所持股份
的99.6974％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.3026％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.06 回购股份的期限

   表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

    2.07 决议的有效期

   表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案属于特别审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。

       3、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议
案。

   表决结果：同意183,947,688股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。

    中小股东投票情况：同意1,222,865股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席
本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本
次股东大会表决结果合法有效。

   本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                经办律师（签字）：



负责人（签字）：                  们                         们

                   方   世   扬             方     世   扬



                                                             们

                                            陈          宽




                                          二〇一八年九月十四日