长城证券股份有限公司
关于联创电子科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为
联创电子科技股份有限公司（原名“汉麻产业投资股份有限公司”、“汉麻产业”，
以下简称“上市公司”、“公司”、“联创电子”）重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，对联创电子本次重大资产重组部分限售股份解
禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及向金冠国
际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2488
号），核准公司本次重大资产重组及向金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、
江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰信息技术有限公司（以
下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓
创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天堂鸿盛股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿盛”）、泉州海程投
资有限公司（现已更名为“共青城海程投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“海
程投资”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“鑫峰实业”）、江西省新兴产
业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西新兴”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
（以下简称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（现已
1
更名为“开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司”，以下简称“开化硅谷天堂阳光”）、
北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天堂”）、浙江天堂硅
谷银泽股权投资合伙企业（以下简称“浙江天堂硅谷”）、宁波金仑股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称
“杭州长恒”）、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称“苏州凯祥”）、浙江信海
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江信海创投”）、浙江浙商长海创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江长海创投”）、成都硅谷天堂通威
银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天堂”）、天津硅谷天堂鸿瑞股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（现已更名为“开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合
伙企业（有限合伙）”，以下简称“开化硅谷天堂鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限
公司（以下简称“宁波东方”）购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超
过 26,143,790 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，配套资金认购对象
为江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划、万年县吉融投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”），具体情况如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 限售期
金冠国际 84,041,988 自新增股份上市之日起三十六
江西鑫盛 62,385,039 （36）个月内不交易或转让
自新增股份上市之日起十二（12）
福州豪驰 28,045,157
个月内不交易或转让
自新增股份上市之日起三十六
英孚投资 14,552,176
（36）个月内不交易或转让
北京泓创 12,152,901
天津硅谷天堂鸿盛 12,019,353
自新增股份上市之日起十二个
海程投资 9,348,385
交易对 （12）月内不交易或转让
鑫峰实业 8,413,547
方
江西新兴 7,478,708
自新增股份上市之日起三十六
嘉兴兴和 7,198,257
（36）个月内不交易或转让
上海硅谷天堂合众 6,677,418
开化硅谷天堂阳光 6,677,418
北京硅谷天堂 6,677,418 自新增股份上市之日起十二（12）
浙江天堂硅谷 6,677,418 个月内不交易或转让
宁波金仑 6,235,373
杭州长恒 6,232,568
2
苏州凯祥 4,767,676
浙江信海创投 4,674,192
浙江长海创投 4,674,192
成都硅谷天堂 3,338,709
开化硅谷天堂鸿瑞 3,115,816
宁波东方 3,113,012
江西鑫盛 7,843,137
配套融
硅谷天堂恒信富 1 号 自新增股份上市之日起三十六
资投资 5,228,758
专项资产管理计划 （36）个月内不交易或转让
者
吉融投资 13,071,895
合计 334,640,511 -
公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份 334,640,511 股已于
2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，并于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条
件流通股，公司总股本增至 595,422,367 股。
（二）本次解除限售股份的变化情况
1、2016 年回购及注销业绩补偿股份
公司分别于 2016 年 4 月 25 日召开第六届董事会第五次会议以及于 2016 年
5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组
标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于标的公司（即江西联创电
子有限公司，原江西联创电子股份有限公司，以下简称“江西联创电子”）未能
完成 2015 年度的承诺业绩，根据金冠国际有限公司等 22 家法人股东与上市公司
签署的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补
偿协议》（以下简称：《利润补偿协议》），上市公司以总价人民币 1.00 元的价格
向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。此
次回购注销的股份具体情况如下：
所持标的公 认购上市公 各自应补偿
序号 认购人名称
司股份比例 司股份（股） 股份数量（股）
1 金冠国际 27.2424% 84,041,988 3,627,581
2 江西鑫盛 20.2223% 62,385,039 2,692,788
3 福州豪驰 9.0909% 28,045,157 1,210,538
4 英孚投资 4.7171% 14,552,176 628,126
5 北京泓创 3.9394% 12,152,901 524,568
3
6 天津硅谷天堂鸿盛 3.8961% 12,019,353 518,802
7 海程投资 3.0303% 9,348,385 403,512
8 鑫峰实业 2.7273% 8,413,547 363,165
9 江西新兴 2.4242% 7,478,708 322,805
10 嘉兴兴和 2.3333% 7,198,257 310,700
11 上海硅谷天堂合众 2.1645% 6,677,418 288,223
12 开化硅谷天堂阳光 2.1645% 6,677,418 288,223
13 北京硅谷天堂 2.1645% 6,677,418 288,223
14 浙江天堂硅谷 2.1645% 6,677,418 288,223
15 宁波金仑 2.0212% 6,235,373 269,141
16 杭州长恒 2.0203% 6,232,568 269,021
17 苏州凯祥 1.5455% 4,767,676 205,797
18 浙江信海创投 1.5152% 4,674,192 201,763
19 浙江长海创投 1.5152% 4,674,192 201,763
20 成都硅谷天堂 1.0823% 3,338,709 144,118
21 开化硅谷天堂鸿瑞 1.0100% 3,115,816 134,491
22 宁波东方 1.0091% 3,113,012 134,371
合计 100% 308,496,721 13,315,942
上述股份已于 2016 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份注销手续。公司总股本由 595,422,367 股减少至 582,106,425 股。
2、2017 年回购及注销业绩补偿股份
公司分别于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十一次会议以及于 2017
年 4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重
组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于江西联创电子未能完成
2016 年度的承诺业绩，根据《利润补偿协议》，上市公司以总价人民币 1.00 元的
价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
此次回购注销的股份具体情况如下：
所持标的公 认购上市公 各自应补偿
序号 认购人名称
司股份比例 司股份（股） 股份数量（股）
1 金冠国际 27.2424% 84,041,988 13,818,790
2 江西鑫盛 20.2223% 62,385,039 10,257,798
合计 47.4647% 146,427,027 24,076,588
上述股份已于 2017 年 5 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份注销手续。公司总股本由 582,106,425 股减少至 558,029,837 股。
4
3、2018 年回购及注销业绩补偿股份
公司分别于 2018 年 4 月 20 日召开第六届董事会第二十四次会议以及于 2018
年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重
组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于江西联创电子未能完成
2017 年度的承诺业绩，根据《利润补偿协议》，上市公司以总价人民币 1.00 元的
价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
此次回购注销的股份具体情况如下：
所持标的公 认购上市公 各自应补偿
序号 认购人名称
司股份比例 司股份（股） 股份数量（股）
1 金冠国际 27.2424% 84,041,988 4,156,885
2 江西鑫盛 20.2223% 62,385,039 3,085,689
合计 47.4647% 146,427,027 7,242,574
上述股份已于 2018 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份注销手续。公司总股本由 558,029,837 股减少至 550,787,263 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东金冠国际、江西鑫盛、英孚投资、嘉兴兴和、
硅谷天堂恒信富1号专项资产管理计划、吉融投资在本次非公开发行股票时承诺：
（一）股份限售承诺
1、金冠国际、江西鑫盛同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份
登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协
议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则
金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，
前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，汉麻产业
向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规
定在深交所交易。
2、根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外
国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺
函》，英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先
5
承诺的自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基
础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期
为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，
按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转
增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业
向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所
交易。
3、嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结
束之日起三十六（36）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股
份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得
的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深
交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉
兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二（12）个月的，自股份发行结束之
日起十二（12）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。
如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股
份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，
限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行
的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
4、本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承
诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
经核查，截止2018年12月11日，金冠国际、江西鑫盛、英孚投资、嘉兴兴和、
硅谷天堂恒信富1号专项资产管理计划、吉融投资等6家本次申请解除股份限售的
股东所持股份的36个月的限售期已经届满。
本次申请解除股份限售，不存在由于公司实施转增或送股分配等原因新增公
6
司股份的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具了《联创电子科
技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2018]001937号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月21日出具了
《联创电子科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》
（大华核字[2018]003157号）。
（二）业绩补偿承诺
根据《利润补偿协议》，利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产
实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资
产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资
产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重
组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全
额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际
和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责
任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得
的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认
购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份
数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
经核查，金冠国际、江西鑫盛、英孚投资、嘉兴兴和已履行了股份补偿义务。
硅谷天堂恒信富 1 号专项资产管理计划、吉融投资系配套募集资金认购方，无需
对业绩补偿进行承诺。
（三）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
交易对方已就关于本次重组中所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出
如下承诺：
“本公司/本企业将及时向汉麻产业提供本次重大资产重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给汉麻产业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承
7
担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在汉麻产业拥有权益的股份。”
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
综上，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。
三、本次解除限售股份的安排
1、限售股份起始日期：2015年12月11日，发行时承诺的持股期限为36个月。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年12月12日。
3、本次解除限售的股份数量为155,742,893股，占公司总股本的28.28%。
4、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：
占解除限售前上市
序 所持限售股 本次解除限 占公司总股
股东全称 公司无限售条件股
号 份总数(股) 售数量(股) 本比例(%)
份比例（%）
1 金冠国际有限公司 62,438,732 62,438,732 15.81 11.34
江西鑫盛投资有限
2 54,191,901 54,191,901 13.72 9.84
公司
英孚国际投资有限
3 13,924,050 13,924,050 3.52 2.53
公司
万年县吉融投资管
4 13,071,895 13,071,895 3.31 2.37
理中心(有限合伙)
嘉兴市兴和股权投
5 资合伙企业（有限 6,887,557 6,887,557 1.74 1.25
合伙）
西藏山南硅谷天堂
昌吉投资管理有限
6 公司－硅谷天堂恒 5,228,758 5,228,758 1.32 0.95
信财富1号专项资
产管理计划
合
155,742,893 155,742,893 39.42 28.28
计
8
四、本次联创电子限售股份上市流通后公司股份变动情况表
本次联创电子限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
本次限售股份 本次限售股份
本次变动数
股份类型 上市流通前 上市流通后
（股）
股数（股） 比例% 股数（股） 比例%
一、有限售条件流通股 156,490,441 28.41 -155,742,893 747,548 0.14
高管锁定股 747,548 0.14 - 747,548 0.14
首发后限售股 155,742,893 28.28 -155,742,893 - -
股权激励限售股 - - - - -
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件流通股 394,296,822 71.59 +155,742,893 550,039,715 99.86
1、人民币普通股 394,296,822 71.59 +155,742,893 550,039,715 99.86
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 550,787,263 100.00 - 550,787,263 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就联创电子本次限售股份解禁上市流通事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对联创电子科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁
事项无异议。
（以下无正文）
9
10
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大
资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司
2018年 12月4日
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