联创电子：关于修改《公司章程》的公告2019-03-27
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019—025
债券代码：112684 债券简称：18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范
公司运作，提高公司的治理水平，根据最新修订的《公司法》、《上
市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》做了进一步的梳理，于 2019 年 3 月 26 日召
开了第七届董事会第三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》部
分条款的议案，现将《公司章程》部分条款修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第十二条后增加 第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离 司股份。
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 公司董事、监事、高级管理人员应当向
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
司股票总数的比例不得超过 50%。 情况，所持公司股份发生变动的（因公司派
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 发股票股利和资本公积转增股本导致的变
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 动除外），应当及时向公司报告并由公司在
所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股 深圳证券交易所指定网站公告。
利和资本公积转增股本导致的变动除外），应
当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易
所指定网站公告。
第三十三条 持有公司已发行的股份 5%以上 第三十四条 持有公司已发行的股份 5%以
的股东，应当在其持股数达到该比例或者持股 上的股东，应当在其持股数达到该比例或者
比例的增减变动达到 5%以上之日起 3 日内向 持股比例的增减变动达到 5%以上之日起 3 日
公司通报，向国务院证券监督管理机构、证券 内向公司通报，向国务院证券监督管理机
交易所报告。 构、证券交易所报告。
前款规定的股东，将其所持有的公司股票 公司的董事、监事、高级管理人员、持
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出后 有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
6 个月以内买入的，由此获得的利润归公司所 公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或
有。 者在卖出后 6 个月以内买入的，由此获得的
本条规定适用于持有公司 5%以上有表决 利润归公司所有，本公司董事会将收回其所
权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
员。 余股票而持 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东 （二）参加或者委派股东代理人参加股
大会； 东大会，并依照其所持有的股份份额行使表
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 决权；
权； （三）对公司的经营行为进行监督，提
（四）对法律、行政法规和公司章程规定 出建议或者质询；
的公司重大事项，享有知情权和参与权； （四）依照法律、行政法规及公司章程
（五）对公司的经营行为进行监督，提出 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
建议或者质询； （五）查阅本章程、股东名册、公司债
（六）依照法律、行政法规及公司章程的 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有 （六）公司终止或者清算时，按其所持
关信息。包括： 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
缴付成本费后有权查阅和复印： （七）对股东大会作出的公司合并、分
（1）本人持股资料； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（2）股东大会会议记录； 份；
（3）董事会、监事会决议； （八）法律、行政法规及本章程所赋予
（4）财务会计报告； 的其他权利。
（5）季度报告、中期报告和年度报告；
（6）公司股本总额、股本结构；
（7）公司章程；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的
其他权利。
第四十一条 股东有权按照法律、行政法规的 第四十二条 股东有权依照法律、行政法规
规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合 的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、 护其合法权利。
行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依
法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉
讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依
法提起要求赔偿的诉讼。
第四十二条 有下列情形之一的，对股东大会 此条款删除。
该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股份:
（一）公司连续5年不向股东分配利润而
公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规
定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的解散事由出现，股
东大会通过决议修改章程使公司存续的。
自股东大会决议通过之日起60日内，股东
与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自
股东大会决议通过之日起90日内向人民法院
提起诉讼。
第四十九条 公司的控股股东不得直接或间 第四十九条 公司的重大决策应当由股东
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 大会和董事会依法作出。控股股东、实际控
动，损害公司及其他股东的合法权益。 制人及其关联方不得违反法律法规和公司
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 章程干预上市公司的正常决策程序，损害上
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 市公司及其他股东的合法权益。
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、 公司的控股股东、实际控制人不得利用
高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股
有严重责任董事予以罢免。 东及其附属企业侵占公司资产，违反规定
公司董事会建立对大股东所持股份“占用 的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方 予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股 公司董事会建立对大股东所持股份“占
东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以 用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关
现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日 联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定
还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法 期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到
律、法规执行。 期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股
份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会
按照有关法律、法规执行。
第四十九条后增加 第五十条 控股股东、实际控制人及公司有
关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当
釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证
监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五十条 本章程所称“控股股东”是指具备 此条款删除。
下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，
持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，
可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个
以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）选举和更换由股东代表出任的监 项；
事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）审议批准关联方以非现金资产抵偿 出决议；
公司债务方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）对向社会公众增发新股（含发行境 （十）修改本章程；
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行 所作出决议；
其他金融工具作出决议； （十二）审议批准第一百三十七条规定
（十一）在本章程规定的权限内对公司对 的担保事项；
外担保事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十二）对公司合并、分立、解散和清算 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
等事项作出决议； 30%的事项；
（十三）修改公司章程； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金投向； 项；
（十五）重大资产重组，购买的资产总价 （十五）审议股权激励计划；
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 （十六）决定因本章程第二十七条第
超过20%的； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十六）公司在1年内购买、出售重大资 司股份的事项；
产或者担保金额超过公司经审计合并会计报 （十七）审议法律、行政法规、部门规
表总资产30%的； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）对公司股权激励计划或其变更方 他事项。
案作出决议；
（十八）审议单独或合并持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东、独立董事或者监事
会提出的临时提案；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一）董事人数少于本章程所定人数的三 会：
分之二（5 人）时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 数或者少于本章程所定人数的三分之二（6
分之一时； 人）时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”书 额的三分之一时；
面请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）符合本章程规定人数的独立董事 （五）监事会提议召开时；
（下称“提议独立董事”）； （六）本章程规定的其他情形。
（七）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 面要求日计算。
要求日计算。
第五十四条 临时股东大会审议下列事项时， 此条款删除。
不得采用通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）董事会和监事会成员的任免；
（六）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产
事项；
第五十六条 股东大会时间、地点的选择应有 第五十五条 股东大会会议应当设置会场，
利于让尽可能多的股东参加会议。 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
公司召开股东大会，除现场会议投票外， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
经董事会决定，应在保证股东大会合法、有效 加。公司应当保证股东大会合法、有效，为
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 股东参加股东大会提供便利。
络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十七条 公司召开年度股东大会或者临时 第五十六条 公司召开年度股东大会或者临
股东大会，董事会应当分别在会议召开20日或 时股东大会，董事会应当分别在会议召开20
15日（不包括会议召开当日）之前以公告方式 日或15日（不包括会议召开当日）之前以公告
通知公司股东。 方式通知公司股东。
对于实施网络投票表决的股东大会，应当 股东大会通知中应当列明会议召开的时
在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。 间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记
公司计算起始期限时，不包括会议召开当日， 日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具
但包括会议召开公告日。公司为股东提供股东 体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上
大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中 披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议 断所必需的其他资料。
的事项。
股东大会通知中应当列明会议召开的时
间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记
日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具
体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
第五十八条 股东大会召开的会议通知发出 第五十七条 股权登记日与会议日期之间
后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可 一旦确认，不得变更。
抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此
而变更有权出席会议股东的登记在册日。
第五十九条 股东大会因故延期或取消的，公 第五十八条 上市公司发出股东大会通知
司应当在原定召开日期2个交易日之前发布通 后，无正当理由不得延期或者取消股东大
知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股 会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现
东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召 延期或者取消的情形，公司应当在原定召开
开日期。 日期2个交易日之前发布通知，说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 股东大会会议期间发生突发事件 第五十九条 股东大会会议期间发生突发
导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交 事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
易所报告，说明原因并披露相关情况。 即向交易所报告，说明原因并披露相关情况
以及律师出具的专项法律意见书。
第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也 第六十二条 股权登记日登记在册的所有
可以委托代理人代为出席和投票表决。但委托 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 托代理人代为出席和投票表决。但委托他人
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。股
由其正式委任的代理人签署。 东可以本人投票或者依法委托他人投票，两
者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
第六十八条 公司召开临时股东大会的，应当 此条款删除。
按照以下程序办理：
（一）监事会、提议独立董事或提议股东，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
符合法律、法规和本章程规定的提案，并报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
（二）董事会在收到监事会、提议独立董
事的书面提案后，应当在 15 日内发出召开股
东大会的通知；在收到提议股东的书面提案
后，应当依据法律、法规和本章程规定，决定
是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于
15 日内通知提议股东，报告公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
（三）董事会如果做出同意提议股东的要
求召开股东大会决定的，应当在决定通知发出
之日起 15 日内发出召开股东大会的通知；做
出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在
收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
（四）提议股东决定放弃召开临时股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所；决定自行召开的，应当书面
通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知。发出召开临时股东大会的通知，其
提案不得增加新的内容或变更提案内容，否则
应按本条规定程序重新向董事会提出召开临
时股东大会的请求。决定自行召开的会议地
点，应当在公司所在地。
第七十条 应监事会、独立董事或股东的要求 此条款删除。
提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方
式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议
召集、召开、表决程序，应当符合中国证监会
《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关
条款的规定。
第七十六条 单独或者合计持有公司 3%以上 第七十三条 单独或者合计持有公司 3%以
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在 前提出临时提案并书面提交董事会；董事会
收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时 应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并
提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当 将该临时提案提交股东大会审议。临时提案
属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体 的内容应当属于股东大会职权范围，并有明
决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明 确议题和具体决议事项。股东大会不得对上
的事项作出决议。 述通知中未列明的事项作出决议。
年度股东大会采取现场会议投票方式的，
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出
的新事项，同时该事项是属于本章程第五十四
条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分
配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10
日将提案送交董事会，并由董事会审核后公
告。
年度股东大会采用网络形式投票的，提案
人提出的临时提案应当至少提前 10 天提交董
事会，并由董事会审核后公告。
第七十八条 董事会对于年度股东大会临时 此条款删除
提案，应当按照中国证监会《上市公司股东大
会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行
审核。
第七十九条 董事会决定不将提案人临时提 此条款删除
案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第八十条 提出提案的提案人对董事会不将 此条款删除
其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第六十九条的规定程序
要求召集临时股东大会。
第八十一条 董事会提出涉及投资、财产处置 此条款删除
和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在
股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第八十二条 董事会提出改变募股资金用途 此条款删除
提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
第八十三条 董事会提出涉及公开发行股票、 此条款删除。
股权激励计划等需要报送中国证监会核准的
事项，应当作为专项提案提出。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司利润分配政策的调整或变更； （四）公司利润分配政策的调整或变
（五）公司章程的修改； 更；
（六）变更公司形式； （五）公司章程的修改；
（七）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （六）变更公司形式；
或者担保金额超过公司资产总额 30%的； （七）公司在 1 年内购买、出售重大资
（八）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（九）本章程规定和股东大会以普通决议 资产总额 30%的；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）股权激励计划；
议通过的其他事项。 （九）本章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百零五条 股东大会记录由出席会议的 第九十六条 股东大会记录由出席会议的
主持人、董事和记录员签名，并作为公司档案 主持人、董事和记录员签名，并作为公司档
由董事会秘书保存，保管期限不少于 20 年。 案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10
年。
第一百二十一条 经股东大会批准，公司可以 第一百一十二条 经股东大会批准，上市公
为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行 司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 由合同约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第一百二十五条 公司在董事会中按有关规 第一百一十六条 公司董事会成员中应当
定的比例设置独立董事，其中 1 名为具有高级 有 1/3 以上独立董事，其中 1 名为具有高级
职称或注册会计师资格的会计专业人员 职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第一百二十七条 独立董事应当独立履行职 第一百一十八条 上市公司股东间或者董
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 响的，独立董事应当主动履行职责，维护上
单位或个人的影响。独立董事必须具有独立 市公司整体利益。
性。下列人员不得担任独立董事： 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 股东、实际控制人或者与公司及其主要股
及其直系亲属、主要社会关系； 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女 的影响。独立董事必须具有独立性。下列人
等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 员不得担任独立董事：（一）在公司或者其
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 会关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子
及其直系亲属； 女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 妹等；
位任职的人员及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
情形的人员； 股东及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （三）在直接或间接持有公司已发行股
法律、咨询等服务的人员； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（六）本章程第一百零六条规定的不得担 东单位任职的人员及其直系亲属；
任董事的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列
（七）中国证监会认定的其他人员。 举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十九条规定的不得担
任董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大
会负责。 会负责，执行股东大会的决议。
第一百三十九条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方向； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 向；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立和解散方案； （七） 拟订公司重大收购、公司因本章
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 程第二十七条第（一）、（二）项收购本公
对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、 司股份或者合并、分立和解散方案；
租赁、设定担保、资产报废的处理等）委托理 （八）决定公司因本章程第二十七条第
财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项；(三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（九）决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 租赁、设定担保、资产报废的处理等）委托理
酬事项和奖惩事项； 财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十三）管理公司信息披露事项； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
司审计的会计师事务所； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十二）制订公司的基本管理制度；
总裁的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及 （十四）管理公司信息披露事项；
股东大会授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 董事会在发出董事会会议 第一百四十七条 董事会会议应当严格依
通知的同时，应当给所有董事提供足够的资 照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召 应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当 情况。
予以采纳
第一百五十九条 董事会会议应当由董事本 第一百五十条 董事应当保证有足够的时
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 间和精力履行其应尽的职责。
其他董事代为出席。 董事应当出席董事会会议，对所议事项
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 发表明确意见。董事本人确实不能出席的，
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
代为出席会议的董事应当在授权范围内 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 得委托非独立董事代为投票。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百六十四条 董事会会议应当有记录，会 第一百五十六条 董事会会议应当有记录，
议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董 会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
议上的发言作出说明性记载。 在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会 董事会会议记录作为公司档案由董事
秘书保管，保管期限为 20 年。 会秘书保管，保管期限为 10 年。
第一百六十七条 专门委员会的成员全部由 第一百五十八条 专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
任召集人，且审计委员会中至少有 1 名独立董 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
事为具有高级职称或注册会计师资格的会计 会计专业人士。
专业人员。
第一百六十九条 审计委员会有下列主要职 第一百六十条 审计委员会的主要职责：
责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作；
施； （三）负责内部审计与外部审计之间的协
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 调；
通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度。 （六）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第一百七十条 提名委员会有下列主要职责： 第一百六十一条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
准和程序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
员的人选； 的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选 （三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审查并提出建议。 进行审核并提出建议。
第一百七十一条 薪酬与考核委员会有下列 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主
主要职责： 要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，并进行考核； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
薪酬政策与方案。 酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效
评价标准及结果向股东大会说明，并予以披
露。
第一百七十二条 董事会专门委员会可以聘 第一百六十三条 董事会专门委员会可以
请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介 聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门
机构的费用由公司承担。 委员会履行职责的有关费用由上市公司承
担。
第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司股东大会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百九十三条 公司总裁及副总裁、财务负 第一百八十四条 公司的高级管理人员在
责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股 控股股东不得担任除董事、监事以外的其他
东单位担任除董事以外的其他行政职务。 行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市
公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担上市公司的工作。
第一百九十九条 监事应当具有法律、会计等 第一百九十条 监事应当具有相应的专业
方面的专业知识或工作经验。 知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第二百一十九条 监事会会议应有记录，出席 第二百一十条 监事会会议应有记录，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
公司档案由董事会秘书保存，保管期限 20 年。 作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
10 年。
第二百二十九条 公司利润分配具体政策如 第二百二十条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
配。 利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司 （二）现金分红的具体条件和比例：公
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
的利润不少于当年实现可分配利润的10%,最 方式分配的利润不少于当年实现可分配利
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 润的10%,最近三年以现金方式累计分配的
近三年实现的年均可分配利润的30%。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
（三）股票股利分配条件：公司在经营情 润的30%。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 （三）股票股利分配条件：公司在经营
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合 现金分红的条件下，采用发放股票股利方式
现金分红同时实施。 进行利润分配。股票股利分配可以单独实
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业 施，也可以结合现金分红同时实施。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 在本次利润分配中所占比例最低应达到
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
重大投资计划或重大现金支出是指公司 在本次利润分配中所占比例最低应达到
未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设 20%；
备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最 公司发展阶段不易区分但有重大资金
近一期经审计净资产的10%。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内对外投资、收购资产或购
买设备累计支出（募集资金项目除外）超过
公司最近一期经审计净资产的10%。
上市公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。
第二百三十八条 如果会计师事务所职位出 此条款删除
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺。
第二百三十九条 会计师事务所的报酬由股 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由
东大会决定。董事会对被委任填补空缺的会计 股东大会决定。
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会
批准。
第二百五十二条 公司合并或者分立，合并或 第二百四十二条 公司合并，应当由合并各
者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按规定公 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告 3 次。 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百五十三条 债权人自接到通知书之日 第二百四十三条 公司分立，其财产作相应
起 30 日内，未接到通知书的自第 1 次公告之 的分割。
日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提 公司分立，应当编制资产负债表及财产
供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
应担保的，不进行合并或者分立。 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百五十四条 公司合并或者分立时，公司 第二百四十四条 公司需要减少注册资本
董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 时，必须编制资产负债表及财产清单。
并或者分立的股东的合法权益。 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百五十五条 公司合并或者分立各方的 此条款删除。
资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分
立后的公司承担。
第二百五十六条 公司合并或者分立，登记事 第二百四十五条 公司合并或者分立，登记
项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
设立新公司的，依法办理公司设立登记。 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二百五十七条 有下列情况之一的，公司应 第二百四十六条 有下列情况之一的，公司
当解散并依法进行清算： 应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）公司章程规定的营业期限届满或
（二）因合并或者分立而解散； 者公司章程规定的其他解散事由出现
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （二）股东大会决议解散；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭或 （三）因合并或者分立而解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）人民法院依照《公司法》第一百八 或者被撤销；
十三条的规定予以解散。 （五）人民法院依照《公司法》第一百八十
二条的规定予以解散。
第二百五十九条 公司因第二百五十四条、第 第二百四十八条 公司因本章程第二百四
二百五十五条情形而解散的，应当在 15 日内 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算。清算组人员由股东大会以普通决议的
成清算组进行清算。 方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百六十条 清算组成立后，董事会、总裁 此条款删除
的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新
的经营活动。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下 第二百四十九条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和 （二）清理公司财产、编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款； 业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 的税款；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 第二百五十条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并与 60 日内按规定公告 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
3 次。 公告。
第二百六十五条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百五十三条 公司财产按下列顺序清
（一）支付清算费用； 偿：
（二）支付公司职工工资和劳动保险费 （一）支付清算费用；
用； （二）支付公司职工工资、社会保险费
（三）交纳所欠税款； 用和法定补偿金；
（四）清偿公司债务； （三）交纳所欠税款；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （四）清偿公司债务；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规 （五）按股东持有的股份比例进行分
定清偿前，不分配给股东。 配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百六十七条 清算结束后，清算组应当制 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
册，报股东大会或者有关主管机关确认。 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
清算组应当自股东大会或者有关主管机 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公 组应当将清算事务移交给人民法院。
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百六十八条后增加 第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
除对公司章程中上述条款修订外，公司章程其他条款内容不变。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
以上事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。本次
章程条款的修订以工商登记管理部门核准为准。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一九年三月二十七日
